Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 мая 2017 г. по делу N 33-12134/2017

Судья фио

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего фио,

судей фио, фио,

при секретаре фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца наименование организации по доверенности фио на решение Замоскворецкого районного суда адрес от дата, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований наименование организации к фио, наименование организации и фио о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки, отказать.

Установила:

наименование организации обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам фио, наименование организации и фио с требованием о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Истцом к участию в деле, в качестве третьих лиц лица, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Управление Росреестра по адрес и наименование организации.

В обоснование заявленных требований истцом указано на то, что дата между ответчиком фио и наименование организации был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого, произведено отчуждение следующего имущества: 6-комнатной квартиры площадью 281,2 кв.м., расположенной по адресу: адрес, кадастровый номер: 77:01:телефон:1575; машино-места N 36 (подвал 1, помещение 1, комната 66), расположенного по адресу: адрес, кадастровый номер: 77:01:телефон:2707; машино-места N 18 (подвал 1, помещение 1, комната 42), расположенного по адресу: адрес, кадастровый номер: 77:01:телефон:2711.

дата наименование организации произвела отчуждение квартиры в соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества в пользу ее первоначального собственника - фио.

По мнению истца, данные договоры заключены аффилированными лицами, в отсутствие доказательств полной оплаты по договору, лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и являются ничтожными (мнимыми), поскольку оспариваемые договоры купли-продажи нарушают права истца, что выражается в том, что сделки заключались с целью уклонения поручителя от погашения кредиторской задолженности и причинения, тем самым, имущественного вреда кредитору.

Между наименование организации и наименование организации были заключены следующие кредитные договоры:

- N 00-069/КЛ-12 на открытие кредитной линии (с лимитом выдачи) от дата, с установлением максимальной суммы кредита в размере сумма;

- N 00-048/КЛ-13 на открытие кредитной линии (с лимитом задолженности) от дата, с установлением максимального размера единовременной ссудной задолженности по кредитному договору в размере сумма;

- N 00-067/КЛ-13 на открытие кредитной линии (с лимитом задолженности) от дата, с установлением максимального размера единовременной ссудной задолженности по кредитному договору в размере сумма;

- N 00-050/КЛ-13 на открытие кредитной линии (с лимитом задолженности) от дата, с установлением максимального размера единовременной ссудной задолженности по кредитному договору в размере сумма

Надлежащее исполнение обязательств по указанным кредитным договорам обеспечено, в том числе договорами поручительства N 290/069-12 от дата, N 189/048-13 от дата, N 262/067-13 от дата, N 190/050-13 от дата, заключенными с фио

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитным договорам, а также в связи с поступлением сведений о предъявлении в отношении наименование организации требования о признании его несостоятельным (банкротом), на основании определением Арбитражного суда адрес от дата по делу N А67-874/2014, Банк обратился в Гагаринский районный суд адрес с исками о взыскании в солидарном порядке с наименование организации, фио задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Гагаринского районного суда адрес от дата по делу N 2-1224/2014 исковые требования Банка удовлетворены в полном объеме, с наименование организации и его поручителя фио солидарно взыскана задолженность по кредитным договорам в размере сумма., обращено взыскание на заложенное имущество, взысканы судебные расходы.

Решением Гагаринского районного суда адрес от дата по делу N 2-1822/2014 исковые требования Банка удовлетворены в полном объеме, с наименование организации и его поручителя фио солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в размере сумма, взысканы судебные расходы.

Таким образом, общий размер задолженности в соответствии с решениями судов установлен в размере сумма

До настоящего времени задолженность по кредитным договорам не погашена.

дата наименование организации приобрел права требования по кредитным договорам N 00-069/КЛ-12 от дата, N 00-048/КЛ-13 от дата, N 00-067/КЛ-13 от дата.

Определениями Гагаринского районного суда адрес от дата, в связи с уступкой прав требований по кредитным договорам произведена замена истца наименование организации на его правопреемника наименование организации по гражданским делам N 2-1224/2014 и N 2-1822/2014.

дата между наименование организации (цедент) и наименование организации (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) по кредитному договору N 90-013/КЛ-15 от дата, заключенному между Банком и наименование организации. В счет стоимости приобретаемых прав требования наименование организации уступил Банку свои права требования к наименование организации, в том числе по указанным выше кредитным договорам.

По состоянию на дату заключения договора уступки права (требования) стоимость передаваемых прав требования оценена сторонами в размере сумма

В настоящее время наименование организации признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлениями о возбуждении исполнительного производства от дата в отношении фио возбуждено два исполнительных производства N 69664/14/7701 ПИП на сумму сумма и N 69663/14/77011-ИП на сумму сумма., которые Постановлением от дата присоединены к сводному исполнительному производству N 51320/14/77011-ИП/СД.

До настоящего времени требования исполнительных документов должником не исполнены.

Истец считает, что сделка купли-продажи недвижимости совершена аффилированными лицами лишь для вида во избежание обращения взыскания на недвижимое имущество в рамках исполнительного производства, без намерения исполнить договор купли-продажи. В результате заключения договора купли-продажи квартиры ответчик фио не утратил контроль над предметом сделки, поскольку в соответствии с трастовым соглашением с дата фио является бенефициарным собственником 100 % акций покупателя - наименование организации, то есть ее фактическим собственником и единственным собственником наименование организации в результате сделки не утратил права на указанное недвижимое имущество и имел возможность влиять на судьбу спорного объекта недвижимости, в связи с чем, отчуждение спорных объектов недвижимости не было направлено на реальную смену собственника недвижимого имущества с созданием соответствующих сделке правовых последствий. Стороны изначально не намеревались исполнять договор купли-продажи, хотя и совершили юридически значимые действия, создающие видимость его исполнения.

Сделка купли-продажи недвижимости совершена с целью вывода имущества из собственности фио во избежание обращения взыскания на принадлежащее поручителю недвижимое имущество, что по мнению истца является злоупотреблением права и влечет ее ничтожность.

С учетом вышеизложенного, истец обратился в суд с вышеуказанным исковым заявлением и просил: признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от дата, заключенного между фио и наименование организации, применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон договоров купли-продажи недвижимого имущества; признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от дата, заключенного между наименование организации и фио, применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон договоров купли-продажи недвижимого имущества, взыскать с ответчиков судебные расходы в виде государственной пошлины в размере сумма

В судебном заседании представитель истца по доверенности фио явилась, исковые требования поддержала в полном объеме, просила иск удовлетворить.

Ответчик фио в судебное заседание не явился, представил суду отзыв на исковое заявление, в котором указал, что никогда являлся и не является бенефициаром наименование организации и учредителем ООО Томскнефтепереработка", подтвердил заключение между сторонами договора купли-продажи имущества указав на получение по договору денежных средств, в размере сумма о чем им были представлены сведения в налоговую службу по доходам физического лица. Также указал, что требования о добровольном (досрочном) погашении кредитных обязательств были направлены ему истцом дата, а исковое заявление о взыскании кредитной задолженности истцом подано дата, то есть в момент, когда требование им получено не было, в связи с чем, на момент продажи недвижимости, он не мог знать о намерении банка подать исковое заявление, просил суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика наименование организации в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика фио по доверенности фио в судебное заседание явился, требования искового заявления не признал, просил суд в удовлетворении исковых требований отказать, поддержав доводы отзыва на исковое заявление.

Представители третьих лиц Управления Росреестра по адрес и наименование организации в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

На основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся участников процесса.

Суд постановил вышеприведенное решение, об отмене которого просит представитель истца наименование организации по доверенности фио, указывая на неверную оценку собранных по делу доказательств.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца по доверенности фио, поддержавшую доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика фио по доверенности фио, возражавшего против отмены решения суда, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами по делу, в том числе ст.ст.10,153, 168, п.1 ст. 170, п. 1 ст. 209, п. 2 ст. 218, п. 2 ст. 223, ст. 421, ст. 454 ГК РФ, п. 7 Постановления N 25 от дата Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ".

Судом первой инстанции установлено, что ответчику фио на праве личной собственности принадлежало недвижимое имущество, состоящее из 6-комнатной квартиры площадью 281,2 кв.м., расположенной по адресу: адрес, кадастровый номер: 77:01:телефон:1575, на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности сери 77 -АН телефон выданном дата 29012 года; машино-места N 36 (подвал 1, помещение 1, комната 66), расположенного по адресу: адрес, кадастровый номер: 77:01:телефон:2707, свидетельство о государственной регистрации права собственности серии 77-АО телефон, выданное дата и машино-места N 18 (подвал 1, помещение 1, комната 42), расположенного по адресу: адрес, кадастровый номер: 77:01:телефон:2711, свидетельство о государственной регистрации права собственности серии 77-АО телефон, выданное дата, что подтверждается

дата между ответчиками фио и наименование организации был заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества, что подтверждается копией договора купли-продажи.

В соответствии с условиями вышеуказанного договора, произведено отчуждение имущества, принадлежащего фио, состоящего из 6-комнатной квартиры площадью 281,2 кв.м., расположенной по адресу: адрес, кадастровый номер: 77:01:телефон:1575; машино-места N 36 (подвал 1, помещение 1, комната 66), расположенного по адресу: адрес, кадастровый номер: 77:01:телефон:2707; машино-места N 18 (подвал 1, помещение 1, комната 42), расположенного по адресу: адрес, кадастровый номер: 77:01:телефон:2711 (п. 1 Договора). Стоимость недвижимого по договору купли-продажи составила сумма (п. 5 Договора).

Факт перехода права собственности на вышеуказанное имущество от фио к наименование организации подтверждено выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от дата N 77/021/096/2015-246 и N 77/021/096/2015-245, согласно которому, данный договор купи-продажи и переход права собственности был зарегистрирован в Управлении Росреестра по адрес дата, а также копиями материалов регистрации перехода права собственности, представленные Управлением Росреестра по адрес.

дата между наименование организации и фио был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в виде квартиры, состоящей из 6-комнат, площадью 281,2 кв.м., расположенной по адресу: адрес, кадастровый номер: 77:01:телефон:1575, что также подтверждается копией договора купли-продажи. Стоимость недвижимости по договору составила сумма (п. 3 Договора).

Факт перехода права собственности на вышеуказанное имущество от наименование организации к фио также подтверждено выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от дата N 77/021/096/2015-220, согласно которому, данный договор купи-продажи был зарегистрирован в Управлении Росреестра по адрес дата, а также копиями материалов регистрационного дела, представленными Управлением Росреестра по адрес.

Как указано истцом в исковом заявлении и подтверждено представителем истца в ходе судебного заседания, данные договоры заключен аффилированными лицами, в отсутствие доказательств полной оплаты по договору, лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и являются ничтожными (мнимыми), поскольку оспариваемые договоры купли-продажи нарушают права истца, что выражается в том, что сделки заключались с целью уклонения поручителя от погашения кредиторской задолженности и причинения, тем самым, имущественного вреда кредитору.

В подтверждение данных обстоятельств истцом представлены суду доказательства, подтверждающие, что между наименование организации и наименование организации были заключены кредитные договоры:

Истцом указано, что кредитные договоры выполнялись заемщиком ненадлежащим образом. При этом, в отношении заемщика наименование организации были выдвинуты требования о признании его несостоятельным (банкротом), что подтверждено определением Арбитражного суда адрес от дата по делу N А67-874/2014, которые были удовлетворены, в связи с чем, в настоящее время наименование организации признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В подтверждение данных обстоятельств истцом представлена претензия - требования, направленные дата в адрес наименование организации о досрочном погашении кредитных обязательств по кредитным договорам.

Кроме того, наименование организации, обратился в Гагаринский районный суд адрес с исками о взыскании в солидарном порядке с наименование организации и фио задолженности по вышеуказанным кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Гагаринского районного суда адрес от дата по делу N 2-1224/2014 исковые требования Банка удовлетворены в полном объеме, с наименование организации и его поручителя фио солидарно взыскана задолженность по кредитным договорам в размере сумма и обращено взыскание на заложенное имущество, взысканы судебные расходы, что подтверждено копией решения гагаринского районного суда адрес от дата, вступившего в законную силу дата.

Также суду представлено решение Гагаринского районного суда адрес от дата по делу N 2-1822/2014, согласно которому удовлетворены исковые требования истца и с наименование организации и его поручителя фио солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в размере сумма, а также взысканы судебные расходы, что также подтверждено копией решения суда от дата, вступившего в законную силу дата.

Как следует из вышеуказанных решений суда, спорное имущество не является залоговым и на него не обращено взыскание.

Истцом также сообщено, что до настоящего времени задолженность заемщиков по кредитным договорам перед истцом, не погашена.

Постановлениями судебного пристава - исполнителя МО по ОИП от дата в отношении фио возбуждено два исполнительных производства N 69664/14/7701 ПИП на сумму сумма и N 69663/14/77011-ИП на сумму сумма., которые Постановлением от дата присоединены к сводному исполнительному производству N 51320/14/77011-ИП/СД, что подтверждается копиями вышеуказанных постановлений.

До настоящего времени требования исполнительных документов должником не исполнены.

Истец считал, что сделка купли-продажи недвижимости совершена аффилированными лицами лишь для вида во избежание обращения взыскания на недвижимое имущество в рамках исполнительного производства, без намерения исполнить договор купли-продажи. В результате заключения договора купли-продажи квартиры ответчик фио не утратил контроль над предметом сделки, поскольку в соответствии с трастовым соглашением с дата фио является бенефициарным собственником 100 % акций покупателя - наименование организации, то есть ее фактическим собственником и единственным собственником наименование организации в результате сделки не утратил права на указанное недвижимое имущество и имел возможность влиять на судьбу спорного объекта недвижимости, в связи с чем, отчуждение спорных объектов недвижимости не было направлено на реальную смену собственника недвижимого имущества с созданием соответствующих сделке правовых последствий. Стороны изначально не намеревались исполнять договор купли-продажи, хотя и совершили юридически значимые действия, создающие видимость его исполнения.

Сделка купли-продажи недвижимости совершена с целью вывода имущества из собственности фио во избежание обращения взыскания на принадлежащее поручителю недвижимое имущество, что, по мнению истца, является злоупотреблением права и влечет ее ничтожность.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно установил, что именно на истце лежит бремя представления доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение ответчиков.

Отказывая в удовлетворении иска наименование организации, суд первой инстанции исходил из того, что волеизъявление сторон на совершение сделок по купли-продаже недвижимости и их намерение на отчуждение недвижимости, подтверждено представленными суду доказательствами, в том числе: заявлениями сторон договоров купли-продажи в Управление Росреестра по адрес о государственной регистрации сделок по переходу права собственности, при этом суд счел, что данные действия направлены на достижение правовых последствий подписанных ими сделок.

Материалы, представленные Управлением Росреестра по адрес о регистрации сделок свидетельствует о том, что сделки была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, в полном соответствии со ст. 153 ГК РФ, то есть на достижение определенного правового результата.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры купли-продажи не противоречит какому-либо из условий действительности сделки, правовые последствия совершенных сделок достигнуты, при заключении оспариваемых сделок воля сторон была выражена и направлена на достижение именно того результата, который был достигнут подписанием договора. Само по себе исполнение условий договора, регистрация перехода права собственности опровергают доводы истца о мнимости сделки. Соответственно, оснований для признания договора купли-продажи мнимыми сделками, у суда не имеется.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции учел, что спорные договоры купли - продажи недвижимости, заключенные дата между фио наименование организации и дата между наименование организации и фио, имели место до вступления в законную силу решений Гагаринского районного суда адрес дата и дата, в соответствии с которыми установлено наличие у ответчика фио перед истцом задолженности по кредитным договорам.

Истец утверждает, что согласно выгрузки из системы профессионального анализа рынков "СПАРК", на момент заключения сделки по отчуждению имущества между фио и наименование организации сын фио - фио являлся генеральным директором наименование организации, что не соответствует представленным в материалы дела документам и опровергаются выгрузкой из информационной системы "Контур Фокус", представленная на обозрение суда, согласно которой, фио являлся генеральным директором наименование организации в период с дата, то есть сделка по отчуждению спорного недвижимого имущества была осуществлена до вступления фио в должность генерального директора наименование организации.

Истец утверждает, что фио является учредителем наименование организации, что не соответствует представленным в материалы дела документам.

Представленная в материалы дела выписка из ЕГРЮЛ в отношении наименование организации указывает, что учредителем данной организации является наименование организации.

В апелляционной жалобе представитель истца наименование организации по доверенности фио указывает, что фио, фактически являясь единственным собственником наименование организации, в результате сделки купли-продажи квартиры и двух машино-мест от дата не утратил возможность влиять на судьбу спорного объекта недвижимости, поскольку личность продавца и покупателя фактически совпадали.

Указанный довод являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции, ему дана соответствующая правовая оценка, судебная коллегия полагает возможным с ней согласиться.

Довод апелляционной жалобы заявителя о том, что участие фио в оспариваемой сделке в качестве представителя и фио (продавца) и наименование организации (покупателя) нарушает запрет, предусмотренный п.3 ст.182 ГК РФ, не состоятелен, поскольку направлен на иное толкование норм материального права.

В апелляционной жалобе представитель истца наименование организации по доверенности фио указывает, что судом не в полной мере исследованы документы, представленные в материалы дела, подтверждающие, что фактически учредителем наименование организации является фио, а его сын фио, которые вместе с фио на момент заключения договора купли-продажи от дата входили в Совет директоров наименование организации. Данный довод не может повлечь отмену состоявшегося решения, поскольку выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам ст.67 ГПК РФ, и соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит основания для отмены решения суда первой инстанции, поскольку все обстоятельства, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой у судебной коллегии оснований не имеется. Других доказательств, которые могли бы повлиять на законность принятого решения, суду не представлено, нарушений норм материального права, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

Руководствуясь ст. ст.328, 329 ГПК РФ судебная коллегия

Определила:

Решение Замоскворецкого районного суда адрес от дата, оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца наименование организации по доверенности фиоС без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.