Апелляционное определение СК по гражданским делам Кемеровского областного суда от 08 августа 2017 г. по делу N 33-8345/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда

в составе:

председательствующего Макаровой Е.В.,

судей Лавник М.В., Латушкиной С.Б.

при секретаре Голушковой О.Л.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Макаровой Е.В.

гражданское дело по апелляционной жалобе Еговцева С.В.

на решение Беловского районного суда Кемеровской области от 15 мая 2017 года

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Каскад Ойл" к Еговцеву С.В. о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛА:

ООО "Каскад Ойл" обратилось в суд с исковым заявлением к Еговцеву СВ. о признании договора недействительным.

Требования мотивированы тем, что "данные изъяты".2016 Еговцев С.В. обратился в Беловский городской суд с исковым заявлением об обязании ООО "Каскад Ойл" зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество. Из искового заявления ООО "Каскад Ойл" стало известно, что между Еговцевым С.В. и ООО "Каскад Ойл" заключён договор N от "данные изъяты"2012.

Между тем, директор ООО "Каскад Ойл" ФИО6 вышеуказанный договор не подписывала, обязательства по оплате ООО "Каскад Ойл" не выполняло, встречные обязательства по передаче имущества Еговцев С.В. не исполнял.

В соответствии со ст.ст.53, 422, 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

В нарушение указанных требований закона, неустановленные лица сфальсифицировали договор N от "данные изъяты".2012 путём совершения в договоре поддельной подписи органов ООО "Каскад Ойл" (директора ФИО6). Уполномоченное лицо ООО "Каскад Ойл" договор N от "данные изъяты"2012 не подписывало, волю на приобретение имущества не выражало.

В силу п.п.5, 7 ст.46 Закона N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершённая с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьёй, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьёй.

В нарушение ст.46 Закона N14-ФЗ и Устава ООО "Каскад Ойл" общим собранием участников Общества сделка по приобретению имущества у Еговцева С.В. не одобрялась.

При изложенных обстоятельствах договор N от "данные изъяты"2012 является ничтожным (недействительным) в силу закона.

В связи с тем, что ни одна из сторон по договору N от "данные изъяты".2012 обязательства не исполнила (ООО "Каскад Ойл" не производило оплату, Еговцев СВ. не передавал имущество) последствия признания сделки недействительной (п.2. ст.167 ГК РФ) не применяются.

ООО "Каскад Ойл" не располагает договором N от "данные изъяты".2012, для подтверждения изложенных в исковом заявлении обстоятельств необходим оригинал договора N от "данные изъяты"2012, находящийся у Еговцева С.В.

ООО "Каскад Ойл" обратилось в Беловский городской суд Кемеровской области с данным исковым заявлением, однако определением от ДД.ММ.ГГГГ по делу N исковое заявление возвращено, поскольку подлежит рассмотрению по месту нахождения ответчика.

Истец просил признать договор N от "данные изъяты"2012 заключенный между Еговцевым С.В. и ООО "Каскад Ойл" недействительным.

Представитель истца ООО "Каскад Ойл" Фёклин К.А., действующий на основании доверенности, в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объёме.

Ответчик Еговцев С.В. и его представитель Евдокимов В.В., действующий на основании нотариальной доверенности, в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных исковых требований.

Решением Беловского районного суда Кемеровской области от 15 мая 2017 года исковые требования ООО "Каскад Ойл" о признании договора недействительным удовлетворены. Договор N от "данные изъяты"2012 о купле-продаже недвижимого имущества, заключённый между Еговцевым С.В. и ООО "Каскад Ойл", признан недействительным.

В апелляционной жалобе Еговцев С.В. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, поскольку из представленных в суд документов усматривается, что об оспариваемом договоре истцу было известно с "данные изъяты".2012, в связи с этим полагает, что имеются основания для применения последствий пропуска истцом срока исковой давности. Полагает, что в нарушение норм права суд не рассмотрел его заявления о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности.

Кроме того, считает, что договор N от "данные изъяты".2012 купли- продажи недвижимого имущества - здания автозаправочной станции и земельного участка заключён надлежащим образом, подписанный с обеих сторон, со стороны истца договор подписан единоличным исполнительным органом. Выражает несогласие с выводами суда об отсутствии у истца решения об одобрении оспариваемого договора в качестве крупной сделки, поскольку, полагает, что в обоснование этого истцом не представлена в качестве доказательства книга протоколов общих собраний участников общества. Считает, что риск ответственности несоблюдения процедур одобрения перед участниками общества несёт лицо, подписавшее договор от имени стороны по договору.

Также не согласен с принятием судом в качестве доказательства справки о балансовой стоимости активов истца, поскольку данная справка не содержит печать налогового органа. Считает необоснованным отказ суда в удовлетворении его ходатайства о проведении повторной экспертизы, поскольку при назначении экспертизы он выразил несогласие относительно экспертного учреждения, которому было поручено проведение экспертизы, при этом им было заявлено иное экспертное учреждение, однако суд определилпоручить проведение экспертизы учреждению, которое было предложено истцом. В связи с этим полагает, что было нарушено равноправие сторон. Считает, что проведение повторной экспертизы позволило бы всесторонне исследовать подпись на оспариваемом договоре.

На апелляционную жалобу представителем ООО "Каскад Ойл" Фёклиным К.А. принесены возражения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ООО "Каскад Ойл" Фёклин К.А., действующий на основании доверенности, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по доводам, изложенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте рассмотрения жалобы судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия, руководствуясь ст.ст.167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определиларассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и поступивших относительно неё возражений, выслушав мнение представителя истца, проверив в соответствии с ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п.2 ст.218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (п.1 ст.131 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.1 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

В соответствии с п.1 ст.549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст.130 Кодекса).

В силу статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путём составления одного документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечёт его недействительность.

Согласно п.1 ст.551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В соответствии с п.1 ст.2 Федерального закона от 21.07.1997 N122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

По смыслу указанных норм права исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества предполагает передачу объекта недвижимости продавцом покупателю, оплату его стоимости покупателем и осуществление государственной регистрации перехода права собственности.

Как следует из материалов дела, "данные изъяты".2012 между Еговцевым С.В. и ООО "Каскад Ойл" заключён договор N купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым Еговцев С.В. продал ООО "Каскад Ойл" по цене "данные изъяты" рублей следующее недвижимое имущество: здание "данные изъяты" общей площадью "данные изъяты" кв.м, расположенное по адресу: "адрес", на дороге "адрес", возле "адрес", кадастровый (или) условный N; земельный участок общей площадью "данные изъяты" кв.м, расположенный по адресу: "адрес", "данные изъяты", на дороге "адрес", возле "адрес", кадастровый N.

Общая стоимость проданного имущества составила "данные изъяты" рублей (п.2.1 договора).

Согласно п.2.2 договора оплата передаваемого недвижимого имущества производится следующим образом: оплата суммы "данные изъяты" руб. осуществляется покупателем продавцу в течение 2 банковских дней с момента подписания договора, оплата остальной суммы "данные изъяты" руб. осуществляется покупателем продавцу в течение 2 рабочих дней с момента получения покупателем документов из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области о государственной регистрации его права собственности.

В силу п.3.1 договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по договору.

Исходя из раздела 4 договора, продавец передаёт покупателю в его собственность имущество, являющееся предметом договора, обеспечивает явку своего уполномоченного представителя в регистрирующий орган для государственной регистрации права собственности покупателя на недвижимое имущество, в свою очередь, покупатель обязан оплатить приобретаемое имущество в соответствии с условиями договора.

Ссылаясь на то, что указанная сделка является для истца крупной, согласие общего собрания участников истца на её совершение не получено, о существовании оспариваемого договора истцу стало известно в связи с рассмотрением гражданского дела по иску Еговцева С.В. к ООО "Каскад Ойл" о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, исходя из этого, полагая, что договор от "данные изъяты".2012 N купли-продажи недвижимого имущества заключён в нарушение положений ст.ст.167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), без необходимого решения участников Общества об одобрении крупной сделки, ООО "Каскад Ойл" обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением о признании недействительным указанного договора.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор является сфальсифицированным, фактически с момента заключения обязательства по сделке сторонами исполнены не были, спорная сделка не соответствует ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожной согласно ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации; срок исковой давности не пропущен.

Данный вывод суда первой инстанции судебная коллегия считает правильным.

В соответствии с п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с частями 1, 2, 3, 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В силу п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По нормам гражданского законодательства Российской Федерации ничтожная сделка ничтожна в момент её заключения и правовые последствия по такой сделке не возникают.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз.2 п.74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указания закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии со статьёй 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По смыслу указанной нормы действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица признаются действиями самого юридического лица, то есть органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, соответственно выступать представителями юридического лица. Воля лиц, выполняющих функции юридического лица, в силу закона признаётся волей самого юридического лица. Компетенция органов юридического лица, порядок их назначения или избрания определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества и указанным Законом. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий на основании подпункта 4 пункта 2 статьи 33 указанного Закона, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ учредителями ООО "Каскад Ойл" являются ФИО6, ФИО8 и ФИО9, при этом без доверенности действовать от имени общества имеет право ФИО6

Из представленного в материалы дела договора от "данные изъяты".2012 N купли-продажи недвижимого имущества следует, что со стороны ООО "Каскад Ойл" данный договор подписан генеральным директором ФИО10 В связи с заключением брака с ДД.ММ.ГГГГФИО10 присвоена фамилия ""данные изъяты"" (л.д.51-52).

В рамках рассматриваемого дела определением Беловского районного суда Кемеровской области от 03.02.2017 была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ООО "Научно-исследовательский институт судебных экспертиз горной промышленности".

Согласно заключению эксперта N от ДД.ММ.ГГГГ подпись от имени директора ФИО12 в графе "Покупатель" на 3 листе договора N"данные изъяты".2012 выполнена не ФИО13 а иным лицом с подражанием подписи ФИО14

Данное экспертное заключение, положенное судом первой инстанции в обоснование выводов решения, является ясным, полным, обоснованным, содержит подробное описание, выводы, не содержит разночтений, противоречий.

Заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, эксперт до начала выполнения судебной экспертизы был предупреждён об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, какой-либо личной либо иной заинтересованности эксперта в исходе дела не усматривается.

Оценка заключению эксперта дана судом в соответствии с требованиями статей 67, 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым заключение эксперта для суда необязательно, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Данные требования закона при рассмотрении дела и вынесении решения судом не нарушены. В мотивировочной части решения суда указаны обстоятельства дела, установленные судом и доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах.

Судебная коллегия признаёт экспертное заключение, составленное по результатам проведения почерковедческой экспертизы, в качестве надлежащего доказательства по делу.

При назначении почерковедческой экспертизы отводов эксперту ООО "Научно-исследовательский институт судебных экспертиз горной промышленности" до дачи письменного заключения подателем апелляционной жалобы заявлено не было.

Несогласие ответчика с выводами экспертного заключения не свидетельствует о необоснованности этих выводов и не может служить основанием для отмены решения суда.

При этом, судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что доказательств, указывающих на недостоверность проведённой экспертизы либо ставящих под сомнение её выводы, в материалах дела не имеется.

Поскольку каких-либо сомнений в правильности выводов экспертов или наличие достоверных, допустимых и достаточных доказательств, опровергающих выводы судебной экспертизы, судом не установлено, то оснований для назначения повторной экспертизы у суда первой инстанции не имелось.

Оценивая законность обжалуемого договора, суд первой инстанции установилотсутствие доказательств одобрения указанной сделки в порядке, предусмотренном ст.46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст.173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу п.1-3 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учёта, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учёта на последнюю отчётную дату (пункт 2 статьи 46 Закона N14-ФЗ).

Крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п.5 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п.4 ст.46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершённой с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением предусмотренных названной статьёй требований к ней (п.5 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом сам факт нарушения процедуры одобрения той или иной крупной сделки, не может являться безусловным основанием для признания её недействительной. Одним из необходимых условий при нарушении процедуры одобрения крупной сделки для признания её недействительной является совокупность доказательств того, что спорная сделка причинила убытки обществу или его участнику либо способствовала возникновению иных неблагоприятных последствий для них.

В п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума от 16.05.2014 N28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признаётся соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п.1 ст.45 и п.1 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз.5 п.5 ст.45 и абз.5 п.5 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п.14.1.1 Устава ООО "Каскад Ойл", утверждённого ДД.ММ.ГГГГ, высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Компетенция общего собрания участников Общества определяется Уставом общества в соответствии с законом (п.14.2.1 Устава).

Согласно п.13 Устава к компетенции общего собрания участников общества относится предварительное ободрение любых сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более "данные изъяты"% балансовой стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Из справки ООО "Каскад Ойл" о балансовой стоимости материальных активов следует, что согласно бухгалтерскому учёту балансовая стоимость материальных активов истца по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла "данные изъяты" рубля, следовательно, все сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества стоимостью более "данные изъяты" рублей, подлежат одобрению общим собранием участников общества, как крупные сделки.

При рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утверждённому балансу общества без уменьшения её на сумму долгов (обязательств) (п.2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, сопоставив стоимость приобретаемого имущества с балансовой стоимостью активов ООО "Каскад Ойл", суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку цена приобретаемого по оспариваемому договору имущества составляет более "данные изъяты" процентов стоимости активов ООО "Каскад Ойл".

Судом первой инстанции установлено, что участниками ООО "Каскад Ойл" не принималось решение ни о совершении, ни об одобрении в последующем крупной сделки ООО "Каскад Ойл" по заключению договора от "данные изъяты"2012 N, доказательства одобрения общим собранием участников ООО "Каскад Ойл" заключённой сделки отсутствуют.

Таким образом, установив факт нарушения требований ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при совершении оспариваемой сделки, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом довод апелляционной жалобы о том, что справка о балансовой стоимости материальных активов, представленная истцом, не содержит печать налогового органа, а потому не может быть принята в качестве допустимого доказательства, является необоснованным.

Данные о балансовой стоимости материальных активов, содержащиеся в представленной истцом справке, подтверждаются также представленной истцом оборотно-сальдовой ведомостью за "данные изъяты" год.

Суд первой инстанции обоснованно принял данные документы в качестве допустимого доказательства того, что оспариваемый договор является для истца крупной сделкой.

Справка о балансовой стоимости материальных активов изготовлена на фирменном бланке ООО "Каскад Ойл", подписана руководителем общества, а также содержит печать ООО "Каскад Ойл".

В соответствии со ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Ответчиком не представлен документ в иной редакции, отличающийся по тексту от документа, представленного истцом, либо документ об иных данных о балансовой стоимости активов ООО "Каскад Ойл". О подложности данных, содержащихся в справке, стороной ответчика не заявлено.

С учётом указанных норм материальных законов и установленных судом первой инстанции обстоятельств, подтверждённых исследованными судом и оцененными по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу, суд первой инстанции на законных основаниях пришёл к выводу о недействительности ничтожной сделки купли-продажи объектов недвижимого имущества по договору от "данные изъяты"2012 N.

Относительно довода апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности судебная коллегия отмечает, что ООО "Каскад Ойл" не могло знать о нарушении своих прав с даты, когда оспариваемый договор был заключён, в силу того, что, как установлено в результате проведения судебной экспертизы, подпись в договоре лица со стороны ООО "Каскад Ойл" в действительности не принадлежит тому лицу, кто имеет право без доверенности действовать от имени ООО "Каскад Ойл".

В соответствии со ст.195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 195, пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату заключения договора купли-продажи), срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

По смыслу указанных норм требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки могут быть заявлены в течение трёх лет с момента, когда началось исполнение сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий её недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трёхлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании её недействительной не течёт.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец указал, что о наличии оспариваемого договора ему стало известно в связи с предъявлением Еговцевым С.В. исковых требований к ООО "Каскад Ойл" о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, в 2016 году Еговцев С.В. обратился с иском к ООО "Каскад Ойл" о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, в котором просил обязать ООО "Каскад Ойл" зарегистрировать переход права собственности на имущество, которое было продано Обществу по договору от "данные изъяты"2012 N.

Решением Беловского городского суда Кемеровской области от "данные изъяты"2016 исковые требования Еговцева С.В. были удовлетворены, однако апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от "данные изъяты".2017 данное решение отменено, принято по делу новое решение, которым в удовлетворении иска Еговцева С.В. к ООО "Каскад Ойл" было отказано.

Таким образом, учитывая установленные обстоятельства, которые подтверждаются представленными по делу доказательствами, договор от "данные изъяты"2012 N купли-продажи недвижимого имущества с момента его заключения фактически сторонами договора не исполнялся, государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом оспариваемого договора, не произведена.

Данные обстоятельства также нашли своё подтверждение в ходе рассмотрения вышеуказанного гражданского дела по иску Еговцева С.В. к ООО "Каскад Ойл" о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлено, что истец не участвовал в исполнении оспариваемой сделки, никакого имущества по ней не передавал и не получал.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, а доводы апелляционной жалобы об обратном не основаны на материалах дела и не могут быть приняты во внимание.

Принимая во внимание выводы почерковедческой экспертизы о том, что подпись в оспариваемом договоре не принадлежит уполномоченному действовать от имени ООО "Каскад Ойл" лицу, а также то, что фактически сделка в исполнение не приведена, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о подаче настоящего иска в пределах срока исковой давности.

С учётом указанного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности пропущен, отклоняется как необоснованный.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой суд апелляционной инстанции не находит.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат обстоятельств, которые нуждались бы в дополнительной проверке, направлены на переоценку доказательств и выводов суда, основаны на неверном толковании норм материального права, а потому не могут быть приняты судебной коллегией в качестве оснований к отмене обжалуемого решения.

Решение судом постановленос соблюдением норм материального и процессуального права, юридически значимые обстоятельства судом установлены правильно, представленные сторонами доказательства оценены судом в соответствии с требованиями ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ч.1 ст.327.1, ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Беловского районного суда Кемеровской области от 15 мая 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Еговцева С.В. -без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: