Апелляционное определение СК по гражданским делам Ростовского областного суда от 24 июля 2017 г. по делу N 33-12230/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе председательствующего Зинкиной И.В.,

судей Мельник Н.И., Филиппова А.Е.

при секретаре Жуковой М.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Сатурн" к Абрамяну С.С., Абрамян Н.Э., Просьян А.Э., третье лицо нотариус Константинова Т.А., об исключении доли участника в уставном капитале из состава наследственного имущества по апелляционной жалобе ООО "Сатурн" на решение Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 15 мая 2017 года.

Заслушав доклад судьи Зинкиной И.В., судебная коллегия

установила:

ООО "Сатурн" обратилось в суд с иском к Абрамян С.С., Абрамян Н.Э., Просьян А.Э. об исключении из состава наследственного имущества ФИО10 40 % доли участника в уставном капитале ООО "Солнцедар-Дон".

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчики являются наследниками имущества, оставшегося после смерти ФИО10, умершего ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА2016 года, которому в том числе принадлежало 40 % доли в уставном капитале ООО "Солнцедар-Дон".

Ссылаясь на то, что 06 марта 2017 года участниками ООО "Солнцедар-Дон" (ООО "Сатурн" 20 % доли, ФИО9 - 40 % доли) на общем собрании принято решение не давать согласия на переход доли умершего участника общества ФИО10 к его наследникам, что не противоречит уставу ООО "Солнцедар-Дон", истец просил суд исключить долю ФИО10 в уставном капитале общества из состава наследственного имущества.

Решением от 15.05.2017 года ООО "Сатурн" отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с таким решением суда, ООО "Сатурн" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебное постановление и новым решением удовлетворить заявленные обществом исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что уставом ООО "Солнцедар-Дон" предусмотрен переход доли в уставном капитале общества к наследникам только с согласия остальных участников общества, а поскольку участники ООО "Солнцедар-Дон" не дали согласия наследникам Абрамян С.С., Абрамян Н.Э. и Просьян А.Э. на переход доли в уставном капитале общества, соответственно доля, принадлежавшая наследодателю ФИО10, подлежит исключению из состава наследственного имущества.

По мнению апеллянта, наследование доли умершего участника общества и переход такой доли являются тождественными понятиями, поэтому в отсутствие согласия участников общества у наследников умершего ФИО10 не имеется права на наследование его доли, и как следствие, на переход прав на долю в уставном капитале.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Сатурн" Школьник Е.В., представителя Просьян А.Э. Новикова С.Н., судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции.

Принимая решение, суд руководствовался ст.ст. 93, 1112, 1176 ГК РФ, ст.ст. 21, 23 ФЗ от 08.02.1998 года N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" п. 66 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" и исходил из отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований

К такому выводу суд пришел, установив, что участниками ООО "Солнцедар-Дон" являются ФИО9 (40 % доли), ФИО10 (40 % доли), ООО "Сатурн" (20 % доли).

После смерти ФИО10ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА.2016 года наследство приняли его мать Абрамян Н.Э., сын Абрамян С.С. и супруга Просьян А.Э., однако до настоящего времени свидетельства о праве на наследство ответчикам не выданы, так как общим собранием участников ООО "Солнцедар-Дон", состоявшимся 06.03.2017 года, принято решение не давать согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО10, о чем нотариусу направлено уведомление.

Решение об отказе в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО10, участниками ООО "Солнцедар-Дон" принято до оформления наследниками своих прав в отношении спорных долей в уставном капитале, выплата им компенсации стоимости доли умершего участника общества не произведена, с заявлениями о вступлении в ООО "Солнцедар-Дон" ответчики не обращались.

Поскольку получение согласия на оформление наследственных прав в отношении доли в уставном капитале общества от участников ООО "Солнцедар-Дон" ни уставом общества, ни законом не предусмотрено, а положениями устава ООО "Солнцедар-Дон" установлена необходимость получения наследниками согласия на переход к ним унаследованных долей, после чего наследники приобретают статус участников общества, а в случае отказа участников на переход долей в уставном капитале общества к наследникам подлежит выплате компенсация действительной стоимости унаследованных долей, суд с учетом того обстоятельства, что вопрос об участии наследников в обществе или выплаты обществом стоимости доли может быть поставлен только после получения наследниками свидетельства о права на наследство, нашел заявленные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Судебная коллегия согласна с такими выводами суда.

В соответствии с ч. 1 ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 66 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Согласно уставу ООО "Солнцедар-Дон" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества (п. 6.11).

Пунктом 6.14 Устава предусмотрено, что при отказе наследников физических лиц и правопреемников юридических лиц - участников общества от вступления в общество, или при получении отказа в согласии на переход доли к наследникам физических лиц и правопреемникам юридических лиц - участников общества от любого участника общества доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного п. 6.13 Устава. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Из анализа вышеприведенных норм права и разъяснений, а также положений Устава следует, что в случае несогласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

На общем собрании участников ООО "Солнцедар-Дон", состоявшемся 06.03.2017 года, участниками принято решение не давать согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО10, однако вопрос о выплате наследникам ФИО10 стоимости его доли в уставном капитале либо о компенсации стоимости доли в натуре не рассматривался.

Кроме того в связи с направлением в адрес нотариуса уведомления о принятом участниками ООО "Солнцедар-Дон" решении, свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО10, умершего ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА2016 года, наследниками до настоящего времени не получены.

Таким образом, поскольку требования ООО "Сатурн" об исключении доли участника в уставном капитале из состава наследственного имущества не основаны на положениях действующего законодательства и противоречат уставу ООО "Солнцедар-Дон", суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении настоящего иска.

Доводы апелляционной жалобы о том, что уставом ООО "Солнцедар-Дон" предусмотрен переход доли в уставном капитале общества к наследникам только с согласия остальных участников общества, а в отсутствие согласия участников общества у наследников умершего ФИО10 не имеется права на наследование его доли, и как следствие, на переход прав на долю в уставном капитале, не основаны на законе, поскольку отсутствие согласия участников общества на переход прав на долю в уставном капитале не лишает наследников умершего участника права на наследство и не исключает обязанность общества компенсировать наследникам стоимость доли умершего участника.

Поскольку иных доводов, влияющих на законность и обоснованность судебного постановления, апелляционная жалоба не содержит, оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 15 мая 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Сатурн" - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 31 июля 2017 года.

Председательствующий

Судьи