Апелляционное определение СК по гражданским делам Ростовского областного суда от 01 августа 2017 г. по делу N 33-12756/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе председательствующего Горбатько Е.Н.,

судей Боровой Е.А., Богдановой Л.В.,

при секретаре Шерстобитовой Е.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Автономной некоммерческой организации - микрофинансовая компания "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" к ИП Глушко В.В., Глушко Ю.В. о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество по апелляционной жалобе Глушко В.В. на решение Аксайского районного суда Ростовской области от 13 апреля 2017 года.

Заслушав доклад судьи Боровой Е.А., судебная коллегия

установила:

Автономная некоммерческая организация - микрофинансовая компания "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" (АНО "РРАПП") обратилась в суд с иском к ИП Глушко В.В., Глушко Ю.В., ссылаясь на то, что между НП "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" и ИП Глушко В.В. заключен договор займа N НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 30.09.2013, в соответствии с которым ответчику предоставлен целевой заем в размере 1 000 000 руб. на пополнение оборотных средств сроком до 01.10.2014 с уплатой процентов за пользование займом согласно графику погашения. В нарушение условий договора ответчик своих обязательств по возврату займа в установленный срок не исполнил. В обеспечение исполнения заемщиком ИП Глушко В.В. обязательств по договору займа ответчик заключил договор залога принадлежащего ему имущества - станка кромкооблицовочного GB 4/8 GRIGGIO, а Глушко Ю.В. заключил договор залога станка Альтендорф F45 ELMO-III и зажима быстродействующего электропневматического. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 8 апреля 2015 года с ИП Глушко В.В. взыскана задолженность по договору займа в размере 404 727,93 руб. с учетом основного долга, процентов за пользование займом, обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ИП Глушко В.В. и ИП Глушко Ю.В. Указанное решение Арбитражного суда в части оплаты задолженности по договору займа исполнено 17.11.2015 г.

На основании изложенного истец просил взыскать с ответчика ИП Глушко В.В. пени за нарушение графика погашения займа за период с 01.11.2013 по 17.11.2015 в размере 201 164 руб. 29 коп., штраф в размере 10 000 руб. за нарушение условий договора о предоставлении заимодавцу отчета о целевом использовании заемных средств; обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ИП Глушко В.В., а также на имущество Глушко Ю.В., который 24.05.2016 прекратил свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, а также взыскать судебные расходы.

Определением Аксайского районного суда Ростовской области от 13 апреля 2017 года производство по делу в части требований об обращении взыскания на заложенное имущество ИП Глушко В.В. прекращено.

Решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13 апреля 2017 года исковые требования АНО "РРАПП" удовлетворены частично.

Суд взыскал с ИП Глушко В.В. в пользу АНО "РРАПП" пени по договору займа N НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 30.09.2013 за период с 01.11.2013 по 17.11.2015 в размере 201 164 руб.29 коп., штраф в размере 10 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 5311 руб.64 коп.

В удовлетворении требований об обращении взыскания на имущество Глушко Ю.В. суд отказал.

Глушко В.В. не согласился с вынесенным судебным постановлением, подав апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить в части взыскания пени и штрафа, в остальной части решение суда оставить без изменения, в отмененной части принять новое решение.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает на то, что у истца не было законных оснований для предъявления указанного иска, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства о правопреемстве от юридического лица, которое выдало заем по договору займа.

Апеллянт также указывает на то, что в материалах дела отсутствует передаточный акт о реорганизации юридического лица в форме преобразования, в связи с чем, не подтвержден факт перехода истцу права на взыскание с него пени, штрафа, а также предъявления иска.

Дело рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ в отсутствие представителя истца, ответчиков, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом.

В силу статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя Глушко В.В. по доверенности Строкань В.А., поддержавшую апелляционную жалобу, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных положениями статьи 330 ГПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 30.09.2013 между НП "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" и ИП Глушко В.В. заключен договор целевого займа в сумме 1 000 000 руб. на пополнение оборотных средств сроком на 12 месяцев до 01.10.2014 г. Сторонами был утвержден график погашения займа.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 8 апреля 2015 г., вступившим в законную силу, был установлен факт нарушения ИП Глушко В.В. условий договора. С ИП Глушко в пользу НП "РРАПП" взыскано 401 655 руб.02 коп. основного долга, 3072 руб. 91 коп. - проценты за пользование займом, судебные расходы. При рассмотрении дела в Арбитражном суде вопрос о взыскании размера пени предметом рассмотрения дела не являлся.

За период с 01.11.2013 (дата просрочки платежа) по 17.11.2015 (дата исполнения решения суда о взыскании задолженности) согласно представленного истцом расчета размер пени составил 201 164 руб. 29 коп.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 334, 335, 348, 364, 365, 366, 367 Гражданского кодекса РФ и исходил из того, что, поскольку договором займа предусмотрены неустойка и штраф, требования по взысканию пени с 01.11.2013 по 17.11.2015 в размере 201 164 руб. 29 коп. и штрафа в размере 10 000 руб. подлежат удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении исковых требовании в части обращения взыскания на заложенное имущество, суд указал на то, что истцом не представлено суду доказательств того, что имущество, на которое заявлено требование об обращении взыскания, принадлежит Глушко Ю.В.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и требованиям закона.

Довод ответчика о том, что у истца не было законных оснований для предъявления указанного иска, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства правопреемства от юридического лица, которое выдало заем по договору займа, судебной коллегией отклоняется по следующим основаниям.

Как следует из договора займа N НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 30 сентября 2013 года, заключенного между НП "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" (займодавец) и ИП Глушко В.В. (заемщик), займодавец имеет ИНН НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕНл.д. 20).

Сравнительный анализ регистрационных данных показывает, что наименование займодавца - НП "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства", приведенное в оспариваемом договоре, является предыдущим наименованием юридического лица - Микрофинансовой организации-ассоциации "Некоммерческое партнерство Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства", что подтверждается одним и тем же ИНН НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН и одним и тем же адресом местонахождения: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН отраженными в договоре займа и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 14.11.2016, представленной стороной истца в обоснование заявленных требований (л.д. 11-13,19-20).

Согласно указанной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Микрофинансовая организация-ассоциация "Некоммерческое партнерство Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства" было реорганизовано в форме преобразования в Автономную некоммерческую организацию - микрофинансовая компания "Ростовское региональное агентство поддержки предпринимательства", о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 14.07.2016 (л.д.11).

Согласно п.4 ст.123.8 ГК РФ ассоциация (союз) по решению своих членов может быть преобразована в общественную организацию, автономную некоммерческую организацию или фонд.

Согласно п.5 ст.58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица в отношении третьих лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного ст. 59 ГК РФ. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Учитывая изложенное, доводы ответчика об отсутствии доказательств перехода истцу права на взыскание пени, штрафа, а также предъявления иска в суд, в связи с непредставлением передаточного акта, являются необоснованными.

Изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому.

В этой связи у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания считать, что у АНО "РРАПП" отсутствуют полномочия на предъявление иска в суд.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы и обстоятельства, на которые ссылается апеллянт в их обоснование, правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут в силу статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ служить основанием к отмене в апелляционном порядке обжалуемого судебного постановления.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

решение Аксайского районного суда Ростовской области от 13 апреля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Глушко В.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 7 августа 2017 года.