Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11 июля 2017 г. по делу N 33-11769/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Савельевой Т.Ю.

судей

Александровой Ю.К., Параевой В.С.

при секретаре

Сидорове Д.Б.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прищепова Сергея Владимировича на решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 14 марта 2017 года по гражданскому делу N 2-1677/2017 по иску Прищепова Сергея Владимировича к ПАО "Банк "Санкт-Петербург" о признании договоров поручительства недействительными.

Заслушав доклад судьи Савельевой Т.Ю., изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на жалобу, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Прищепов С.В. обратился в Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ПАО "Банк "Санкт-Петербург", которым просил признать недействительными: договор поручительства N 0135-15-004052-П-3 от 17 декабря 2015 года, по условиям которого истец обязался отвечать перед Банком за исполнение АО "ИВ-ПАРНАС" обязательств по кредитному договору N 0135-15-004052 от 17 декабря 2015 года; договор поручительства N 0135-15-004053-П-3 от 17 декабря 2015 года, в соответствии с которым истец обязался отвечать перед Банком за исполнение АО "ИВ-ПАРНАС" обязательств по кредитному договору N 0135-15-004053 от 17 декабря 2015 года; договор поручительства N GR0135-0071-15-П-3 от 24 декабря 2015 года, по которому истец принял на себя обязательство отвечать перед Банком за исполнение АО "ИВ-ПАРПАС" обязательств по соглашению о выдаче банковской гарантии N GR0135-0071-15 от 24 декабря 2015 года, со ссылкой на положения ст. 166, п. 3 ст. 179 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что по условиям вышеуказанных договоров поручительства его ответственность перед ПАО "Банк "Санкт-Петербург" за исполнение должником (АО "ИВ-ПАРНАС") своих обязательств является солидарной и полной, включая исполнение обязательств по уплате основного долга, процентов за пользование кредитом, обязательств по возмещению сумм, уплаченных по банковским гарантиям, комиссий, вознаграждений, пени, штрафов, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков. Кроме того, договоры поручительства были подписаны истцом в декабре 2015 года при следующих обстоятельствах: истец является владельцем акций АО "ИВ-ПАРНАС", которые составляют 39,2% от уставного капитала, а также генеральным директором АО "ИВ-ПАРНАС"; АО "ИВ-ПАРНАС" образовано в результате реорганизации в форме преобразования ООО "ИВ-ПАРНАС", является официальным дилером концерна IVECO в Российской Федерации, занимается продажей, техническим обслуживанием и ремонтом коммерческого грузового автотранспорта; также он является участником ООО "ДжиВиЭс", которое входит в одну группу лиц с АО ИВ-ПАРНАС"; иных источников дохода, кроме поступлений от двух указанных организаций, он не имеет.

25 декабря 2014 года между АО "ИВ-ПАРНАС" и ПАО "Банк "Санкт-Петербург" был заключен кредитный договор N 0135-14-003907, обязательства по которому были обеспечены залогом недвижимости по договору об ипотеке N 0135-14-0039067-И от 25 декабря 2014 года; кроме того, между АО "ИВ-ПАРНАС" и Банком был заключен кредитный договор N 0135-14-003909 от 25 декабря 2014 года, обязательства по которому были обеспечены залогом недвижимости по договору об ипотеке N 0135-14-003909-И от 25 декабря 2014 года. 27 февраля 2015 года между АО "ИВ-ПАРНАС" и Банком было заключено соглашение о выдаче банковской гарантии N GR0135-0014-15, обязательства по которому также были обеспечены залогом недвижимости по договору об ипотеке от 27 декабря 2015 года. Полагая, что в обычных условиях гражданского оборота залог недвижимости являлся достаточным обеспечением исполнения обязательств АО "ИВ-ПАРНАС" перед Банком, заключения договоров поручительства от акционеров или иных лиц Банк не требовал, истец ссылался на то, что в течение 2015 года в связи с общим уменьшением рынка коммерческого грузового автотранспорта, финансовое положение АО "ИВ-ПАРНАС" ухудшилось; за январь-сентябрь 2015 года выручка уменьшилась более чем в два раза по сравнению с аналогичным периодом 2014 года. 28 октября 2015 года и 22 декабря 2015 года АО "ИВ-ПАРНАС" за счет собственных денежных средств смогло частично погасить кредит по кредитному договору N 0135-14-003909 от 25 декабря.2014 года на сумму 5 000 000 руб. Однако, в связи с недостаточностью у должника денежных средств стало очевидно, что в декабре 2015 года он не сможет в полном размере исполнить свои обязательства перед Банком по кредитным договорам, заключенным в декабре 2014 года. Помимо этого возникла угроза предъявления бенефициаром требований к Банку по уплате суммы по банковской гарантии, выданной в феврале 2015 года, что повлекло бы негативные последствия для Банка.

При таких обстоятельствах, между АО "ИВ-ПАРНАС" и Банком были заключены: кредитный договор N 0135-15-004052 от 17 декабря 2015 года; кредитный договор N 0135-15-004053 от 17 декабря 2015 года; соглашение о выдаче банковской гарантии N GR0135-0071-15 от 24. декабря 2015 года. Одновременно, дополнительным соглашением N 3 от 24 декабря 2015 года к кредитному договору N 0135-14-003907 от 25 декабря 2014 года срок погашения должником кредитов по кредитным договорам, заключенным в декабре 2014 года, был продлен до 01 февраля 2016 года; банковская гарантия, выданная в феврале 2015 года была возвращена Банку досрочно по акту приема-передачи от 24 декабря. 2015 года; сумма банковской гарантии по соглашению N GR0135-0071-15 от 24 декабря 2015 года, которая была выдана Банком взамен досрочно возвращенной, была уменьшена на 5 000 000 руб.; погашение кредитов, выданных Банком в соответствии с кредитными договорами, заключенными в декабре 2014 года, было произведено АО "ИВ-ПАРНАС" за счет денежных средств, полученных должником от Банка по вновь заключенным кредитным договорам N 0135-15-004052 от 17 декабря 2015 года, N 0135-15-004053 от 17 декабря 2015 года, что подтверждается карточками счета 66.01 с данными о получении и перечислении денежных средств.

В декабре 2015 года Банку было предоставлено такое же обеспечение исполнения должником обязательств, как и ранее в декабре 2014 года, вместе с тем, Банк настоял на заключении истцом договоров поручительства, при подписании которых его свободная воля была существенно деформирована; договоры были заключены истцом на крайне невыгодных для него условиях, совершены вынужденно вследствие стечения тяжелых обстоятельств, тогда как другая сторона сделки сознательно использовала эти обстоятельства. По мнению истца, при подписании оспариваемых договоров поручительства присутствует вся совокупность признаков кабальной сделки.

Крайнюю невыгодность условий оспариваемых сделок истец усматривает в том, что данными договорами установлена его солидарная ответственность по обязательствам должника перед Банком, которая является полной, и. основания ее возникновения не ставятся в зависимость от добросовестного или недобросовестного поведения истца, тогда как в соответствии со ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица.

Кроме того, по мнению истца, требования Банка о заключении оспариваемых договоров поручительства были направлены не на реальное обеспечение исполнения обязательств должника, а на создание зависимости истца от Банка на длительный срок, что представляет собой злоупотребление правом. После подписания договоров поручительства в декабре 2015 года истец не проявлял волю на сохранение в силе данных сделок и не давал Банку каких-либо оснований полагать оспариваемые договоры поручительства действительными.

В ходе судебного разбирательства представитель ПАО "Банк "Санкт-Петербург" с указанными требованиями не согласился, представил письменные возражения на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 14 марта 2017 года иск Прищепова С.В. оставлен без удовлетворения.

В апелляционной жалобе Прищепов С.В. ставит вопрос об отмене решения суда ввиду его незаконности и необоснованности, принятии по делу нового решения об удовлетворении заявленных им требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное толкование судом п. 3 ст. 179 ГК РФ, поскольку данная норма не содержит условия о том, что тяжелые обстоятельства должны обязательно касаться непосредственно потерпевшего. Кроме того, выводы суда об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров поручительства недействительными и доказательств кабальности сделок не соответствуют обязательствам дела.

Истец Прищепов С.В., представитель ответчика ПАО "Банк "Санкт-Петербург" на рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (т. 2, л.д. 117-121), до начала слушания дела представить истца сообщил о рассмотрении дела в его отсутствие, что подтверждается телефонограммой (т. 2, л.д. 127), документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в судебную коллегию не представил.

Руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Ознакомившись с материалами дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного постановления исходя из следующего.

При разрешении спора суд первой инстанции принял предусмотренные законом меры для всестороннего и объективного исследования обстоятельств дела, полно и всесторонне, исходя из положений закона, регулирующего спорные правоотношения, проверил доводы истца, положенные в обоснование заявленных исковых требований, и возражения ответчика.

На основании положений ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (п. 1 ст. 329 ГК РФ).

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Статьей 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п. 1). Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2).

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Свобода договора означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что Прищепов С.В. является владельцем акций АО "ИВ-ПАРНАС", которые составляют 39,2% от уставного капитала, а также генеральным директором АО "ИВ-ПАРНАС". АО "ИВ-ПАРНАС" образовано в результате реорганизации в форме преобразования ООО "ИВ-ПАРНАС", является официальным дилером концерна IVECO в Российской Федерации и занимается продажей, техническим обслуживанием и ремонтом коммерческого грузового автотранспорта; также истец является участником ООО "ДжиВиЭс", которое входит в одну группу лиц с АО ИВ-ПАРНАС".

17 декабря 2015 года между Прищеповым С.В. и ПАО "Банк "Санкт-Петербург" был заключен договор поручительства N 0135-15-004052-П-3, по условиям которого истец принял на себя обязательство отвечать перед Банком за исполнение АО "ИВ-ПАРНАС" обязательств по кредитному договору N 0135-15-004052 от 17 декабря 2015 года. В тот же день стороны подписали договор поручительства N 0135-15-004053-П-3, в соответствии с которым истец принял на себя обязательство отвечать перед Банком за исполнение АО "ИВ-ПАРНАС" обязательств по кредитному договору N 0135-15-004053 от 17 декабря 2015 года.

24 декабря 2015 года между Прищеповым СВ. и ПАО "Банк "Санкт-Петербург" был подписан договор поручительства N GR0135-0071-15-П-3, согласно которому истец обязался отвечать перед Банком за исполнение АО "ИВ-ПАРНАС" обязательств по соглашению о выдаче банковской гарантии N GR0135-0071-15 от 24 декабря 2015 года.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 166, 179, 361, 363, 421 ГК РФ, с учетом фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, оценив по правилам ст. 67 ГПК РФ собранные по делу доказательства в их совокупности, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, при этом суд исходил из того, что по своей правовой природе поручительство основано на добровольном волеизъявлении лица, отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Исходя из условий договоров поручительств, Прищепов С.В., как поручитель, был ознакомлен со всеми условиями кредитных договоров и выразил согласие отвечать за исполнение заемщиком его обязательств в полном объеме, что подтвердил своей личной подписью, при этом истец не был ограничена в свободе заключения договора, ему была предоставлена достаточная информация о существе заключаемой сделки, и действия Банка не способствовали возникновению тяжелой жизненной ситуации.

Отказывая в удовлетворении требований о признании заключенных между сторонами договоров поручительства от 17 декабря 2015 года и 24 декабря 2015 года недействительными по мотивам кабальности, суд первой инстанции верно указал, что оспариваемые договоры не содержат каких-либо условий, которые существенно отклоняются от обычных условий договора поручительства, размер денежного обязательства поручителя перед Банком определен объемом ответственности АО "ИВ-ПАРНАС"; в договорах содержатся сведения, позволяющие точно установить, по какому именно обязательству предоставляется обеспечение, исполнение какого обязательства и в каком объеме гарантируется, за кого выдано поручительство; содержится четкое указание на обязательства, которые обеспечены поручителем.

Кредитные договоры и соглашение о предоставлении банковской гарантии не оспорены и не признаны недействительными.

Сделка признается кабальной, если она совершена на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (п. 3 ст. 179 ГК РФ). Однако доводов, подтверждающих наличие в договорах поручительства условий, крайне невыгодных для истца и подтверждающих, что Банк воспользовался тяжелым финансовым положением истца при заключении оспариваемых договоров, не приведено.

Анализируя положения п.п. 1 и 3 ст. 179 ГК РФ, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию. Для признания недействительным договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Обязательства по доказыванию признаков кабальности сделки лежат на лице, обратившемся с требованием о признании недействительной сделки по указанному основанию.

Вместе с тем, истцом в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств наличия вышеописанных обстоятельств, которые необходимы для признания недействительной сделки по причине ее кабальности. В ходе слушания дела судом не было установлено каких-либо обстоятельств, которые бы препятствовали Прищепову С.В. отказаться от заключения договоров поручительства; доказательства, свидетельствующие о том, что он вынужден был помимо своей воли заключить указанные договоры, в материалах дела также отсутствуют.

При таком положении, судебная коллегия приходит к выводу о том, что правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно. Обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных в материалы дела доказательств, оценка которым дана с соблюдением положений ст. 67 ГПК РФ и изложена в мотивировочной части решения суда.

Доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не подрывают правильности выводов суда и не могут влиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, аналогичны основаниям заявленных требований и сводятся к несогласию с выводами суда, их переоценке и не содержат ссылок на наличие оснований для отмены решения суда, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, в силу чего, не могут быть приняты во внимание.

Оценка доказательств по делу, произведенная судом первой инстанции, соответствует требованиям, предъявляемым гражданским процессуальным законодательством Российской Федерации, является правильной, в связи с чем, у судебной коллегии оснований не согласиться с такой оценкой не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь положениями ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 14 марта 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Прищепова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: