Апелляционное определение СК по гражданским делам Новосибирского областного суда от 27 июля 2017 г. по делу N 33-6976/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда в составе:

Председательствующего Черных С.В.

судей Грибанова Ю.Ю., Никифоровой Е.А.

при секретаре СЕС

рассмотрела в открытом судебном заседании в "адрес" 27 июля 2017 года гражданское дело по апелляционной жалобе СВН на решение Октябрьского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску СДА к СВН о солидарном взыскании денежных средств, которым постановлено:

Исковое заявление СДА к СВН о солидарном взыскании денежных средств - удовлетворить.

Взыскать с СВН в пользу СДА сумму задолженности в размере "данные изъяты" и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере "данные изъяты"

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Черных С.В., объяснения представителя СВН - ЗЕВ, возражения представителя СДА - СОВ, судебная коллегия,

установила:

СДА обратился в суд с указанным иском к СВН, в котором просил взыскать с ответчика "данные изъяты"., расходы по оплате госпошлины в размере "данные изъяты"

В обоснование своих требований указал, что вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ. решением Октябрьского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N по иску СДА к ООО "ММС" о защите прав потребителей расторгнут договор купли-продажи автомобиля N, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ММС" и СДА, взыскано с ООО "ММС" в пользу СДА уплаченная за автомобиль сумма в размере "данные изъяты" руб., неустойка в размере "данные изъяты" руб., убытки в размере "данные изъяты" руб., компенсация морального вреда в размере "данные изъяты" руб., судебные расходы по оплате юридических услуг представителя в размере "данные изъяты" руб., штраф за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя в размере "данные изъяты"., всего - "данные изъяты"

Поскольку ответчик, являлся единственным учредителем ООО "ММС" до ДД.ММ.ГГГГ и генеральным директором до ДД.ММ.ГГГГ, и знал об имеющихся требованиях СДА к ООО "ММС", при реорганизации ООО "ММС" в форме присоединения к "данные изъяты"" не известил истца о начале процедуры реорганизации, требование истца о досрочном исполнении обязательства из решения суда от ДД.ММ.ГГГГ не исполнил, следовательно, в соответствии с положениями ст. 60 ГК РФ обязан исполнить вступившее в законную силу решение суда.

Судом постановленовышеуказанное решение,

с которым не согласился СВН, его представитель в апелляционной жалобе просит решение отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ссылаясь на положения ст.ст. 56, 57, 58, 59, 60 ГК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ. N по делу N, дату вступления решения в законную силу Октябрьского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ., указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, поскольку предусмотренные ст. 60 ГК РФ гарантии предусмотрены только для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил.

При этом действующим гражданским законодательством не урегулирован вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации уже наступил, но обязательства должником не выполнены.

Кроме того, указал, что истец не представил доказательств, подтверждающих, что ответчик своими действиями (бездействием) способствовал наступлению неблагоприятных последствий для истца, в том числе и в период реорганизации ООО "ММС", напротив, обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчик своевременно в установленном законом порядке опубликовал сведения о реорганизации, при этом истец не был лишен возможности предъявить в период реорганизации свои требования к ООО "ММС", в частности, заявить о признании ответчика (по решению суда от ДД.ММ.ГГГГ. банкротом.

Ссылаясь на положения ст. 87 ГК РФ, ч.1 ст.2 ФЗ РФ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", считает, что СВН как учредитель общества с ограниченной ответственностью в силу прямого указания действующего гражданского законодательства не несет ответственности перед истцом за исполнение обязательств ООО "ММС" по договору, заключенному между истцом и "данные изъяты" "ММС".

Между истцом и СВН отсутствуют договорные обязательства, задолженность ООО "ММС" перед истцом по указанному выше договору уже была взыскана с ООО "ММС" решением Октябрьского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ

Ссылаясь на норму абз.6 п.1 ст.18 Закона РФ "О защите прав потребителей", считает, что на момент подачи искового заявления, исходя из документов, предоставленных в дело, автомашина, приобретенная по расторгнутому судом договору купли-продажи N от ДД.ММ.ГГГГ. находится во владении истца, ООО "ММС" или "данные изъяты" не передавалась, при таких обстоятельствах, учитывая, что ООО "ММС" истцу выплачены денежные средства по решению суда в общей сумме "данные изъяты" рублей, удовлетворение требований истца в рамках настоящего спора повлечет неосновательное обогащение на стороне СДА

Также указал на отсутствие доказательств, подтверждающих обращение истца к ООО "ВАЛДИ" как к универсальному правопреемнику ООО "ММС", также как и доказательств не возможности исполнения судебного решения правопреемником ООО "ММС".

В соответствии с п. 2. ст. 60 ГК РФ указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец в судебном порядке потребовал от ООО "ММС" досрочного исполнения решения суда.

СДА поданы письменные возражения по доводам апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, в пределах доводов изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании вступившего ДД.ММ.ГГГГ в законную силу решения Октябрьского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ. СДА является кредитором ООО "ММС" на общую сумму "данные изъяты"

ДД.ММ.ГГГГ. ООО "ММС" приняло решение о реорганизации в форме присоединения к "данные изъяты"" (ОГРН N ИНН N место нахождения: "адрес", "адрес",37 различных обществ с ограниченной ответственностью, в том числе ООО "ММС".

ДД.ММ.ГГГГ. сообщение о реорганизации юридического лица опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" и на сайте "данные изъяты"

ДД.ММ.ГГГГ. сообщение о реорганизации юридического лица опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" и на сайте "данные изъяты"

ДД.ММ.ГГГГ истец в адрес ответчика отправил по почте заказным письмом с уведомлением требование о досрочном исполнении обязательства вытекающего из решения суда от ДД.ММ.ГГГГ на основании ст. 60 ГК РФ, которое было получено должником ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ ООО "ММС" перечислило на счет Отдела судебных приставов по "адрес" в пользу истца по возбужденному исполнительному производству разными платежами общую сумму "данные изъяты"

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРП внесена запись о прекращении деятельности ООО "ММС".

Ответчик являлся единственным учредителем ООО "ММС" до ДД.ММ.ГГГГ. и генеральным директором до ДД.ММ.ГГГГ и достоверно знал об имеющихся требованиях СДА к ООО "ММС".

Требование СДА о досрочном исполнении обязательств ООО "ММС" на основании решения суда оставлено должником без удовлетворения, что послужило причиной для обращения с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 60 ГК РФ, установив фактические обстоятельства дела на основании представленных в материалы дела доказательств, которым судом дана оценка по правилам ст. 67 ГПК РФ, исходил из того, что истцом, являющимся кредитором реорганизуемого юридического лица, соблюдены все необходимые условия для реализации права на гарантии, предусмотренные п. 3 ст. 60 ГК РФ, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для возложения на ответчика солидарной ответственности перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, поскольку действия ответчика, который имел фактическую возможность определять действия реорганизованного юридического лица, являющегося должником, способствовали наступлению неблагоприятных последствий для истца.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, так как основаны на правильном применении норм материального права, соответствует обстоятельствам дела, представленным доказательствам, которым суд первой инстанции дал надлежащую оценку в соответствии с требованиями ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, оснований для иной оценки представленных доказательств судебная коллегия не усматривает.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат указания на обстоятельства, которые не являлись предметом проверки суда первой инстанции, и по своей сути направлены на переоценку доказательств и иное толкование норм материального права, в связи с чем не могут быть основание для отмены оспариваемого решения.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами гражданского дела, что СДА, являясь кредитором ООО "ММС", в полном объеме исполнил условия, предусмотренные абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ, абз. 1 п. 5 ст. 51 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", посредством предъявления требований о досрочном исполнении обязательств как в досудебном, так и в судебном порядке, что подтверждается письменным требованием об исполнении обязательства от ДД.ММ.ГГГГ, уведомлением о получении должником данного требования, а также фактом обращения истца ДД.ММ.ГГГГ в суд с соответствующим иском о досрочном исполнении обязательств.

При этом обстоятельства отказа в принятии искового заявления СДА данного искового заявления на основании определения суда от ДД.ММ.ГГГГ, которое являлось предметом проверки апелляционной и кассационной инстанции, не может свидетельствовать о несоблюдении истцом условий предусмотренных п. 2 ст. 60 ГК РФ.

Соответствующие действия истца были совершены в предусмотренный законом срок в течение 30 дней, с даты опубликования последнего уведомления о реорганизации должника, которое имело место ДД.ММ.ГГГГ.

В свою очередь, ООО "ММС", вопреки предписаниям абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ, согласно которой предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных ст. 327 ГК РФ, не исполнило.

Обстоятельства частичного исполнения должником решения суда, судом первой инстанции были учтены при вынесении оспариваемого решения и определении размера ответственности солидарного ответчика.

Исходя из положений п. 1 ст. 323 ГК РФ, согласно которой при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга, судебная коллегия отклоняет доводы подателя жалобы в той части, что истец не обращался к солидарному должнику "данные изъяты" поскольку они не влияют на существо постановленного решения.

Также судебная коллегия с учетом положений п.п. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ не соглашается с доводами подателя жалобы, что в случае удовлетворения требований у истца возникнет неосновательное обогащение, что не исключает право ответчика на обращение в суд с соответствующим иском об истребовании транспортного средства.

Отклоняя доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 60 ГК РФ по мотиву того, что гарантии предусмотрены только для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил, судебная коллегия исходит из разъяснений постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N N в соответствии с правовой позицией которого неравное положение кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, по отношению к кредиторам по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения противоречит основным началам гражданского законодательства, которое основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, в том числе между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.

Таким образом, то обстоятельство, что на установленный законном период в рамках спорных правоотношений, срок исполнения обязательства должника наступил, не может влиять на реализацию прав истца на получение гарантий, предусмотренных п. 3 ст. 60 ГК РФ.

Единственным участником и генеральным директором ООО "ММС" являлся ответчик СВН со дня его учреждения и до момента прекращения его деятельности.

В связи с этим, суд правомерно указал на наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и неисполнением ООО "ММС" обязательств перед истцом до завершения процедуры реорганизации.

В полном соответствии с нормой п. 3 ст. 60 ГК РФ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что СВН, единолично осуществлявший руководство ООО "ММС" и его реорганизацию и не предпринявший действий к полному исполнению требований кредитора о досрочном исполнении обязательств до завершения данной процедуры, должен нести солидарную ответственность.

Кроме того, судебная коллегия признает справедливым и указание суда на недобросовестность действий ответчика в сложившихся между сторонами правоотношениях, логично и последовательно мотивированное в оспариваемом судебном акте.

Другие доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, они сводятся фактически к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам, дал суд первой инстанции, основаны на ошибочном толковании норм материального права, в связи с чем, не могут повлечь его отмену.

С учетом приведенных обстоятельств постановленное по делу решение суда следует признать законным и обоснованным. Оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение решения суда в соответствии со ст. 330 ГПК РФ в апелляционном порядке, не установлено.

Руководствуясь ст. 328, ст. 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ в пределах доводов апелляционной жалобы оставить без изменения, апелляционную жалобу СВН - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи