Определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 28 августа 2017 г. по делу N 11-10599/2017

судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего Зиновьевой Е.В.

судей Гончаренко Ю.Ю., Митрофановой О.А.

при секретаре Дзюба Б.Д.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Челябинске гражданское дело по апелляционной жалобе Мартынова Ивана Михайловича на решение Правобережного районного суда города Магнитогорска Челябинской области от 02 мая 2017 года по иску Мартынова Ивана Михайловича к Обществу с ограниченной ответственностью "Зеленый", Молотилкиной Татьяне Николаевне, Молотилкину Сергею Александровичу о признании права на долю в уставном капитале в порядке наследования, признании приобретшим статус участника общества, обязании внесения изменений в сведения о юридическом лице.

Заслушав доклад судьи Зиновьевой Е.В. об обстоятельствах дела и доводах жалобы, истца Мартынова И.М. и его представителя Косенко А.А., поддержавших доводы жалобы, ответчика, представителя ответчика ООО "Зеленый" Молотилкину Т.Н., полагавшую жалобу необоснованной, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Мартынов И.М. обратился в суд с иском (с учетом неоднократных уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Зеленый" (далее по тексту- ООО "Зеленый"), Молотилкиной Т.Н., Молотилкину С.А. о признании приобретшим право собственности на долю в уставном капитале ООО "Зеленый" в порядке наследования имущества М.Н.В., признании его приобретшим статус участника общества с даты открытия наследства, обязании внесения изменений в сведения о данном юридическом лице, включив в ЕГРЮЛ сведения об истце, как об участнике общества, с долей в уставном капитале в размере 33,3%. В обоснование исковых требований ссылается на то, что **** умерла его мать М.Н.В., которая являлась участником ООО "Зеленый" с уставной долей в размере 33%. Вторым участником общества с долей в уставном капитале 67% являлся М.А.Н. Свидетельством о праве на наследство от 22.01.2008 подтверждено право Мартынова И.М. на 1/3 доли уставного капитала в ООО "Зеленый". После получения свидетельства о праве на наследство по закону, истец в ООО "Зеленый" письменно не обратился. Однако, ООО "Зеленый" о наследственных правах истца стало известно в 2008 году, поскольку 12.11.2008 в адрес истца поступило письмо от общества, о необходимости получения временного вклада М.Н.В. В июле 2010 года Мартынов И.М. сильно заболел - был ****, не имел возможности передвигаться,

говорить. В 2015 году, после многочисленных курсов лечения, способность говорить и передвигаться была частично восстановлена.

23.04.2015 умер М.А.Н., супруга которого- Молотилкина Т.Н. зарегистрировала право на долю в уставном капитале ООО "Зеленый". 19.05.2015 истец обратился в Межрайонную ИФНС N17 с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, внесении сведений о нем, как об участнике общества. Ему было отказано в государственной регистрации соответствующих изменений со ссылкой на положения Устава в редакции от 29.06.2010 о необходимости согласия участников общества на вступление наследников в состав участников. Истец считает, что к отношениям сторон в части правопреемства Мартыновым И.М. доли М.Н.В. не может применяться редакция устава общества от 29.06.2010 года, поскольку доля в уставном капитале общества перешла к Мартынову И.М., как к наследнику М.Н.В., с даты открытия наследства- 23.05.2006, когда действовал устав общества в редакции от 15.01.1999, не содержащий требований о согласии участников для перехода доли к наследникам.

Истец Мартынов И.М. при надлежащем извещении в судебном заседании участие не принял.

Его представитель Косенко А.А. на иске настаивала.

Ответчик Молотилкина Т.Н., ее представитель, представитель ответчика ООО "Зеленый" Косарева В.М. в судебном заседании исковые требования не признали, ссылаясь на отсутствие согласия участников на вступление истца в их состав, позднее обращение с требованиями об участии в обществе.

Ответчик М.А.Н., нотариус нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Петрова Н.С., представитель Межрайонной ИФНС N17 по Челябинской области в судебном заседании при надлежащем извещении участие не приняли.

Суд постановилрешение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец Мартынов И.М. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, его исковые требования удовлетворить. Ссылается на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, необоснованное применение Устава общества в редакции, действующей не на день открытия наследства, когда у истца возникли все наследственные права, а в редакции от 29.06.2010. Законом не установлена обязанность наследника уведомлять общество и остальных участников о принятии наследства, возникновении права на долю в уставном капитале. Установленный ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок уведомления о готовящейся уступке или продаже доли к спорным правоотношениям не применим. Согласие на вступление наследника в состав участников общества не требовалось. Истец

действовал разумно и добросовестно, неоднократно уведомлял о своем намерении войти в состав участников общества.

Ответчик М.А.Н., нотариус Петрова Н.С., представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N17 по Челябинской области в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, ходатайств об отложении слушания дела не заявляли, в связи с чем, судебная коллегия в соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения участников процесса, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов жалобы (часть 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что общество с ограниченной ответственностью "Зеленый" (далее- ООО "Зеленый", Общество) (ОГРН 1027402229832, ИНН 7446008024) зарегистрировано при создании 13.01.1997 Администрацией Правобережного района г.Магнитогорска.

07.10.2002 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года, за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1027402229832.

Согласно протоколу учредительного собрания и учредительному договору от 15.01.1999, уставный капитал общества сформирован в размере 60 000 рублей, распределен на три доли, номинальной стоимостью одной доли 20000 рублей. В образовании капитала участвуют М.Н.В.- 1 доля и М.А.Н. - 2 доли (л.д 65-66).

Устав, утвержденный собранием участников от 15.01.1999, зарегистрирован 03.02.1999. В Устав Общества неоднократно вносились изменения.

**** умерла М.Н.В..

Наследником по закону, принявшим наследство после ее смерти, является истец Мартынов И.М.- сын наследодателя, которому 22.01.2008 нотариусом нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Петровой Н.С. выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 1/3 долю уставного капитала общества ООО "Зеленый".

**** года умер М.А.Н.

Наследниками по закону после его смерти являются супруга Молотилкина Т.Н., сын Молотилкин С.А., и мать Ж.А.Ф., отказавшаяся от причитающейся доли наследственного имущества в пользу

Молотилкиной Т.Н.

Молотилкиной Т.Н. 26.05.2015 выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе супругов в виде доли в уставном капитале ООО "Зеленый" гор. Магнитогорска в размере 67%, номинальной стоимостью 90 ООО рублей и 30.06.2016- свидетельство о праве на наследство по закону в 2/3 долях, на 1/3 долю наследственного имущества свидетельство не выдано (л.д. 1-3 т.2).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.04.2017 имеются сведения об учредителях (участниках) ООО "Зеленый": Молотилкина Т.Н. -доля уставном капитале (в процентах)- 55,83 (номинальная стоимость доли 75000 руб.), М.А.Н. (в процентах) - 11,17 (номинальная стоимость доли 15000 руб.), М.Н.В. - размер доли в виде десятичной дроби 0,33 (номинальная стоимость доли 45000руб.) (т.2 л.д. 203-217)

Сведения о Молотилкиной Т.Н., как участнике Общества, внесены в ЕГРЮЛ 13.07.2016, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица- 16.06.2015.(т.2 л.д. 204-205).

Отказывая в удовлетворении исковых требований Мартынова И.М. о признании его приобретшим статус участника общества "Зеленый", суд исходил из того, что истцом не было получено согласие остальных участников Общества, наличие которого требуется в соответствии с Уставом, в редакции 29.06.2010.

При этом суд немотивированно отверг доводы истца о том, что его права на участие в обществе должны разрешаться в соответствии с положениями Устава, действовавшими на день открытия наследства и оформления истцом наследственных прав.

Между тем, указанные доводы заслуживают внимания.

Пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89 ГК РФ относится к учредительным документам общества.

Пункт 6.6 устава общества в редакции, действовавшей на дату открытия наследства (в редакции от 15.11.2005) не содержит прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода, как этого требуют Гражданский Кодекс и Закон.

Уставом не предусмотрено и решение вопроса о принятии новых

участников Общества решением высшего органа управления- общего собрания.

В силу пункта 4 статьи 1 152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в том числе право на приобретение статуса участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Таким образом, на дату открытия наследства и на дату получения Мартыновым И.М. свидетельства о праве на долю в уставном капитале в порядке наследования, ни Устав Общества, ни закон не ставили право наследника первой очереди на переход к нему доли в уставном капитале в зависимость от наличия либо отсутствия согласия остальных участников ООО "Зеленый".

Оснований для применения к спорным отношениям положений Устава ООО "Зеленый" в редакции от 29.06.2010, с изменениями внесенными единолично М.А.Н., которому было заведомо известно о смерти второго участника общества и наличии у нее наследника- Мартынова И.М, судебная коллегия не усматривает.

Ответчик Молотилкина Т.Н. в суде апелляционной инстанции подтвердила, что М.А.Н. при жизни не возражал против вступления Мартынова И.М. в состав участников общества (в доле его умершей матери- М.Н.В.). Указанные обстоятельства подтверждаются и протоколом общего собрания ООО "Зеленый" от 24.05.2010, из которого следует, что Мартынову И.М. предлагалось написать заявление о вводе в состав участников общества, прийти на общее собрание Общества, и показаниями М.А.Н. при допросе 01.11.2012 в ходе следствия по уголовному делу.

В соответствии со статьей 1162 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства.

Порядок и сроки обращения наследников с требованиями о включении их в состав участников Общества, ни Уставом ООО "Зеленый", ни законом не урегулированы.

Сам по себе факт обращения Мартынова И.М. с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения об участниках Общества в 2015 году, после смерти М.А.Н., не может служить основанием для отказа в иске, и не содержит признаков злоупотребления правом, учитывая состояние здоровья истца, являющегося инвалидом, информирование Общества о своих наследственных правах путем

представления копии свидетельства о праве на наследство в 2007году, что подтверждается показаниями И.Е.П. - бывшего главного бухгалтера в ООО "Зеленый", уведомлением от 12.11.2008 о получении временного вклада, принадлежащего наследодателю (т.1 л.д. 20), направления в ноябре 2010 письменного обращения в адрес директора ООО "Зеленый" о намерении Мартынова И.М. стать участником общества, что подтверждается показаниями свидетеля А.О.В.

Обращение наследника за свидетельством о праве на наследство по прошествии длительного периода времени со дня открытия наследства не должно возлагать на общество риск возникновения обязанности по выплате действительной стоимости доли в увеличенном размере к моменту обращения наследника к обществу. В целях исключения такого риска п.6 ст.93 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона предусматривают, что если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню открытия наследства.

Решение общего собрание от 24.05.2010 о переходе доли умершей М.Н.В. к обществу с выплатой наследникам действительной стоимости доли в размере 1/3 доли уставного капитала не реализовано.

Ответчик Молотилкина Т.Н., она же представитель ответчика ООО "Зеленый" подтвердила, что действительная стоимость доли истцу не выплачивалась, и средства для выплаты стоимости этой доли обществом не резервировались, такие средства у общества отсутствуют.

Истец не возражает, чтобы его доля была определена в том же размере-0,33, как доля наследодателя, сведения о которой внесены в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит необоснованным отказ в удовлетворении исковых требований Мартынова И.М. по мотиву отсутствия согласия остальных участников общества.

В связи с неправильным определением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью установленных судом обстоятельств, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права (п.1, п.2, п.З, п.4 ч.1 ст. 330 ГПК РФ) решение Правобережного районного суда города Магнитогорска Челябинской области от 02 мая 2017 года подлежит отмене с принятием нового решения о признании за Мартыновым И.М. права на участие в обществе с

ограниченной ответственностью "Зеленый" в размере доли (в виде десятичной дроби- 0,33), номинальной стоимостью доли- 45000 рублей).

Настоящее решение является основанием для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о составе участников (учредителей) ООО "Зеленый".

Требования Мартынова И.М. о признании его приобретшим статус участника общества с даты открытия наследства, судебная коллегия полагает необоснованными ввиду следующего.

Наследник, получивший свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале общества, приобретает имущественные права на указанную долю. Приобретение статуса участника общества, а соответственно, и реализация прав и обязанностей участника общества, установленных разделом 4 Устава (в редакции от 15.1 1.2005) в полной мере возможна только после внесения изменений в сведения об участниках (учредителя) Общества в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ответчики не обладают правом внесения изменений в ЕГРЮЛ, поскольку такое право предоставлено только регистрирующему органу (ст. 2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Поэтому требования Мартынова И.М. о понуждении ООО "Зеленый", Молотилкиной Т.Н., Молотилкина С.А. к внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Правобережного районного суда города Магнитогорска Челябинской области от 02 мая 2017 года отменить. Принять новое решение.

Исковые требования Мартынова Ивана Михайловича удовлетворить частично.

Признать за Мартыновым Иваном Михайловичем право на участие в обществе с ограниченной ответственностью "Зеленый" в размере доли (в виде десятичной дроби- 0,33), номинальной стоимостью доли- 45000 рублей).

В удовлетворении исковых требований Мартынова Ивана Михайловича о понуждении к внесению изменений в сведения о юридическом лице- отказать.

В остальной части апелляционную жалобу Мартынова Ивана Михайловича оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судььи