Апелляционное определение СК по гражданским делам Приморского краевого суда от 23 августа 2017 г. по делу N 33-8533/2017

Судебная коллегия по гражданским делам "адрес" в составе:

председательствующего Лозенко И.А.

судей Матосовой В.Г., Корчагиной П.А.

при секретаре Малявиной В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску КГБУЗ " ... " к ООО "Арка", К.С. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

по апелляционной жалобе К.С.

на решение Арсеньевского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, которым исковые требования удовлетворены.

Заслушав доклад судьи Матосовой В.Г., выслушав объяснения К.С., представителя КГБУЗ " ... " К.О., судебная коллегия

установила:

КГБУЗ " ... обратилось в суд с иском к ООО "Арка" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, в обоснование указав, что ДД.ММ.ГГГГ по результатам электронного аукциона КГБУЗ " ... " был заключен контракт N с ООО "Арка" на выполнение комплексного капитального ремонта кровли лечебного корпуса, стоимостью 3359073,94 руб., который ДД.ММ.ГГГГ расторгнут по инициативе КГБУЗ " ... " в одностороннем порядке. КГБУЗ " ... " своевременно оплачены фактически выполненные ООО "Арка" к моменту расторжения контракта работы за исключением суммы неустойки, предусмотренной контрактом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ с КГБУЗ " ... " в пользу ООО "Арка" взыскана сумма основного долга по контракту за выполнение комплексного капитального ремонта кровли лечебного корпуса 985881,25 руб. и расходы по оплате госпошлины в размере 16548,03 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "Арка" в пользу КГБУЗ " ... " взысканы убытки в размере 1 119 433 руб. и расходы по уплате госпошлины в размере 22717,63 руб. На основании вступивших в законную силу решений Арбитражного суда "адрес" у КГБУЗ " ... " и ООО "Арка" возникли встречные однородные денежные обязательства, которые могут быть прекращены путем взаимозачета денежных обязательств.

Между ООО "Арка" в лице директора К.С. и гражданином К.С.ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор уступки права требования ООО "Арка" в счет погашения задолженности по договору беспроцентного займа от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно условиям договора уступки права требования, ООО "Арка" уступило К.С. право требования долга с КГБУЗ " ... ". Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ на основании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ произведена процессуальная замена взыскателя - ООО "Арка" на К.С. Данный договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожным, поскольку заключен с нарушением статьи 10 ГК РФ. ООО "Арка" зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, учредителем и директором ООО "Арка" является К.С. Договор цессии подписан им единолично в качестве цедента и цессионария. Дата договора ДД.ММ.ГГГГ соответствует дате подачи КГБУЗ " ... " искового заявления в Арбитражный суд "адрес" о взыскании с ООО "Арка" неустойки по контракту. Письмо о досудебном урегулировании направлено в ООО "Арка" ДД.ММ.ГГГГ. Заключение договора цессии направлено на создание условия для невыполнения обязательств перед КГБУЗ " ... " в части выплаты неустойки и компенсации причиненного неправомерными действиями ущерба.

На основании изложенного истец просит признать договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки; привести стороны сделки в первоначальное состояние, путем возложения на К.С. обязанности вернуть право требования ООО "Арка" к КГБУЗ " ... " по исполнительному листу ФС N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1002429,28 руб., а ООО "Арка" оставить задолженность перед К.С. по договору беспроцентного займа N б/н от ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании представители КГБУЗ " ... " исковые требования поддержали.

Представитель К.С. иск не признал, считая сделку соответствующей требованиям закона.

К.С. и представитель ООО "Арка" в суд первой инстанции не явились, дело рассмотрено в их отсутствие.

Судом постановленорешение, которым признан недействительным договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Арка" и К.С.; применены последствия недействительности ничтожной сделки, стороны приведены в первоначальное состояние, на К.С. возложена обязанность вернуть право требования ООО "Арка" к КГБУЗ " ... " по исполнительному листу ФС N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1002429,28 руб., выданному Арбитражным судом "адрес" по делу N, а на ООО "Арка" оставить задолженность перед К.С. по договору беспроцентного займа N б/н от ДД.ММ.ГГГГ.

Не согласившись с данным решением, ответчик К.С. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца указывает на несогласие с доводами апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам "адрес"вого суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арсеньевского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ отменено. Принято новое решение, которым в иске КГБУЗ " ... " к ООО "Арка", К.С. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

Постановлением президиума "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции К.С. с решением суда не согласился, доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Пояснил, что больница не предоставляла денежные средства, поэтому он взял кредит для того, чтобы производить работы. В связи с чем, заключил договор цессии. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель КГБУЗ " ... " - К.О. с решением суда согласна, полагала, оно является законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы считала несостоятельными и не подлежащими удовлетворению. Просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Взаиморасчет был единственным способом получить деньги. Пояснила, что они до сих пор не могут устранить последствия причиненного ущерба.

Выслушав пояснения сторон, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения в пределах доводов апелляционной жалобы (часть 1 статьи 327.1 ГПК РФ), доводы возражений, судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения, с указанием иных мотивов принятия решения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между КГБУЗ " ... " и ООО "Арка" по результатам электронного аукциона заключен контракт N на выполнение комплексного капитального ремонта кровли лечебного корпуса.

Однако, в связи с тем, что работы по контракту велись подрядчиком со значительными нарушениями, ДД.ММ.ГГГГ контракт с ООО "Арка" был расторгнут заказчиком в одностороннем порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда "адрес" по делу N от ДД.ММ.ГГГГ с КГБУЗ " ... " в пользу ООО "Арка" взыскана сумма основного долга по контракту N за выполнение комплексного капитального ремонта кровли лечебного корпуса в размере 985881,25 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 16548,03 руб.

ДД.ММ.ГГГГ КГБУЗ " ... " обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Арка" пени и убытков за нарушение условий контракта.

Решением Арбитражного суда "адрес" по делу N от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, с ООО "Арка" в пользу КГБУЗ " ... " взысканы пени и убытки в размере 1119433 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 22717,63 руб., всего 1142150,63 руб.

Между тем, ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Арка" в лице директора К.С. (он же единственный учредитель) и гражданином К.С. был заключен договор цессии (уступки права требования), по условиям которого, ООО "Арка" в счет погашения задолженности по договору беспроцентного займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ уступило К.С. право требования с КГБУЗ " ... " денежных средств в размере 1002429,28 руб., по исполнительному листу ФС N от ДД.ММ.ГГГГ, выданному на основании решения Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ.

Определением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ на основании оспариваемого договора цессии произведена процессуальная замена взыскателя с ООО "Арка" на К.С.

Полагая договор цессии недействительным в силу его ничтожности, КГБУЗ " ... " обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правого акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка заключена с нарушением положений пункта 3 статьи 182 ГК РФ, поскольку К.С. одновременно являлся представителем обеих сторон в сделке, в связи с чем, пришел к выводу о ее ничтожности.

Между тем, согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Следовательно, К.С., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО "Арка", не может рассматриваться в качестве представителя цедента в договоре цессии.

С учетом изложенного, пункт 3 статьи 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежит.

Обращаясь с иском в суд, по мнению КГБУЗ, договор уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ заключен между ООО "Арка" и К.С. с нарушением статьи 10 ГК РФ о недопустимости заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав и является ничтожным в силу статей 167, 168 ГК РФ. К.С. является единственным учредителем и директором общества. Договор цессии подписан им единолично в качестве цедента и цессионария. Дата заключения договора соответствует дате подачи больницей искового заявления в арбитражный суд. Заключение договора цессии направлено на создание условий для невыполнения судебного акта по арбитражному делу и неисполнения обязательств перед больницей по уплате неустойки и возмещению причиненного ущерба. Сделка противоречит целям деятельности общества (статья 173 ГК РФ), является притворной (статья 170 ГК РФ. Так как законом не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, то возмездность оспариваемого договора, как заключенного между обществом и его единственным учредителем, вызывает обоснованные сомнения.

Заявляя требование о признании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, заключенной с нарушением требований статьи 10 ГК РФ, истец указывает, что данная сделка заключена с целью неисполнения решения Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N о взыскании с ООО "Арка" 1142150,63 руб.

Данные доводы истца заслуживают внимание.

Так, на основании вступивших в законную силу решений Арбитражного суда "адрес" у КГБУЗ " ... " и ООО "Арка" возникли встречные однородные денежные обязательства, которые могли быть прекращены зачетом в соответствии со статьями 410, 412 ГК РФ.

1002429,28 руб. задолженность КГБУЗ " ... " перед ООО "Арка" в рамках дела N

1142150,63 руб. задолженность ООО "Арка" перед КГБУЗ " ... " в рамках дела N.

Однако, ДД.ММ.ГГГГ ООО "Арка" в лице директора К.С. (он же единственный учредитель) и гражданин К.С. заключили договор цессии, заменив взыскателя ООО "Арка" на К.С. по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом "адрес" по делу N.

Таким образом, доводы представителя КГБУЗ о ничтожности заключенной сделки, и заключением ее с нарушением требований статьи 10 ГК РФ, обоснованны. Заключение договора цессии было направлено на создание условий для невыполнения судебных актов по арбитражным делам и неисполнения обязательств перед КГБУЗ "Яковлевская центральная районная больница" в части выплаты неустойки и компенсации причиненного ущерба.

Указание в жалобе на то, что договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ является двусторонней сделкой, заключенной между ООО "Арка" и К.С. в данных правоотношениях никаким образом КГБУЗ "Яковлевская центральная районная больница" не участвует, признается судебной коллегией несостоятельным.

Таким образом, обжалуемое решение суда следует признать законным и обоснованным. Оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Арсеньевского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу К.С. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи