Апелляционное определение СК по гражданским делам Свердловского областного суда от 27 сентября 2017 г. по делу N 33-15318/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Волошковой И.А.,

судей Седых Е.Г., Фефеловой З.С.,

при секретаре Весовой А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании 27.09.2017 гражданское дело по иску Вахониной А.А. к Сагалович А.Р., Разановой И.А. о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами,

поступившее по апелляционной жалобе представителя истца Чесноковой Л.А. на решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 01.06.2017.

Заслушав доклад судьи Седых Е.Г., объяснения истца Вахониной А.А., представителя истца Чесноковой Л.А., представителя ответчика Сагаловича А.Р. - Кривдина Д.П., судебная коллегия

установила:

Вахонина А.А. является держателем простых векселей N номинальной стоимостью 578 059,70 руб. от 16.12.2008 со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 16.06.2009, и N номинальной стоимостью 708 019,18 руб. от 24.01.2009 со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 24.07.2009. Авалистом по векселям, выданным ООО "Страховой Брокер "Белая Башня" (переименовано в ООО "Феникс"), является ООО "Страховая компания "Юбилейная".

В ходе возбужденного в отношении ООО "Феникс" дела о несостоятельности (банкротстве) требования кредитора Вахониной А.А. в размере 1286078,88 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Феникс". Определением Арбитражного суда Свердловской области руководитель ООО "Феникс" Сагалович А.Р. привлечен к субсидиарной ответственности, с него взыскано 504460285руб. 35 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2016 конкурсное производство в отношении ООО "Феникс" завершено. Требования кредитора Вахониной А.А. в ходе конкурсного производства ООО "Феникс" удовлетворены на сумму 46400,81 руб.

В отношении ООО "СК "Юбилейная" также возбуждено производство о признании названного юридического лица несостоятельным (банкротом). Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 по заявлению конкурсного управляющего ООО "СК "Юбилейная" взыскано с бывшего руководителя Розановой И.А. в пользу ООО "СК "Юбилейная" 314827789, 69 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Производство о признании ООО "СК "Юбилейная" несостоятельным (банкротом) определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2014 прекращено.

Вахонина А.А. считая, что действиями бывших руководителей ООО "Феникс" и ООО "СК "Юбилейная", которые довели общества до банкротств, ей причинены убытки, обратилась в суд с иском к Сагаловичу А.Р. и Розановой И.А. о взыскании с них в солидарном порядке убытков в размере 1239678,07 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 953842,32 руб. В обоснование требований ссылалась на положения ст.ст. п. 2 ст. 15, ст. 393, ст. 399, ч. 1 ст. 1064, ст. 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 01.06.2017 в удовлетворении исковых требований Вахониной А.А. отказано.

Оспаривая законность и обоснованность принятого решения, представитель истца Чеснокова Л.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, указывая на неправильное определение правоотношения сторон, обстоятельств, имеющих значение для дела, не согласна с оценкой доказательств. Полагает выводы суда о направленности исковых требований на привлечение Сагаловича А.Р. к дополнительной субсидиарной ответственности, не основанными на законе. Указывает, что ею представлены доказательства, подтверждающие наличие у неё убытков, их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Вместе с тем указывает, что ответчиками не представлены возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, не представлено доказательств, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер, а также доказательств иной причины возникновения заявленных истцом убытков. Не согласна с выводом суда о том, что поскольку Вахонина А.А. отсутствует в реестре требований кредиторов ООО "СК "Юбилейная" в рамках дела о банкротстве названного юридического лица, поэтому не имеется оснований для удовлетворения исковых требований к руководителю ООО "СК "Юбилейная" Розановой И.А.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец и её представитель Чеснокова Л.А. настаивали на доводах апелляционной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции и принять новое решение об удовлетворении исковых требований Вахониной А.А.

Представитель ответчика Сагаловича А.Р. - Кривдин Д.П. возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Ответчики, а также третье лицо ООО "СК "Юбилейная" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания, назначенного на 27.09.2017, извещены посредством телефонной и простой почтовой связи 10.08.2017. Кроме того, информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном Интернет-сайте Свердловского областного суда.

Ответчик Розанова И.А. направила в судебную коллегию ходатайство о рассмотрении дела в её отсутствие.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, ответчик Сагалович А.Р. и третье лицо ООО "СК "Юбилейная" не ходатайствовали об отложении судебного заседания, не ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие, судебная коллегия определилао рассмотрении дела при данной явке.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для её удовлетворения.

Как следует из материалов дела, суд правильно определилхарактер правоотношений между сторонами и закон, подлежащий применению при рассмотрении дела, на основании которого верно определилкруг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела по существу.

Судом установлено, что Вахонина А.А. является держателем простых векселей N номинальной стоимостью 578059, 70 руб. от 16.12.2008 со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 16.06.2009, и N номинальной стоимостью 708019, 18 руб. от 24.01.2009 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 24.07.2009. Авалистом по указанным простым векселям, выданным ООО "Страховой Брокер "Белая Башня" (решением участника от 06.04.2009 переименовано в ООО "Феникс"), является ООО "Страховая компания Белая Башня и К" (решением участников от 15.06.2009 переименовано ООО СК "Юбилейная").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2009 по делу N А60-16176/2009-С11 в отношении ООО "Феникс" введена процедура банкротства - наблюдение. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2009 по делу N А60-16176/2009-С11 требования кредитора Вахониной А.А. в размере 1286078,88 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Феникс" в состав третьей очереди. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2010 по делу N А60-16176/2009-С11 ООО "Феникс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2015 по делу N А60-16176/2009-С11 по заявлению конкурсного управляющего руководитель ООО "Феникс" Сагалович А.Р. привлечен к субсидиарной ответственности, с него взыскана сумма 504460285,35 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2016 конкурсное производство в отношении ООО "Феникс" завершено, что явилось основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации должника. В ходе конкурсного производства ООО "Феникс" требования кредитора Вахониной А.А. удовлетворены частично на сумму 46400,81 руб.

В отношении ООО "СК "Юбилейная" определением от 29.07.2009 по делу N А60-29497/2009 принято к производству заявление ликвидатора о признании несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 в отношении ООО "СК "Юбилейная" открыто конкурсное производство. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 по заявлению конкурсного управляющего ООО "СК "Юбилейная" взыскано с бывшего руководителя Розановой И.А. в пользу ООО "СК "Юбилейная" 314827789,69 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2014 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Юбилейная".

Отказывая в удовлетворении исковых требований Вахониной А.А. к руководителю ООО "Феникс" Сагаловичу А.Р., суд первой инстанции, учитывая разъяснения п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 (в редакции от 24.03.2016) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Феникс" требования Вахониной А.А. были включены в реестр требований кредиторов ООО "Феникс", при этом Сагалович А.Р. был привлечен к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Феникс", с него взыскана сумма 504460285, 35 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника, размер его субсидиарной ответственности был определен в виде разницы между объемом требований, включенных в реестр требований кредиторов, и объемом требований, удовлетворенных за счет конкурсной массы. Установив указанные обстоятельства, учитывая, что конкурсное производство в отношении ООО "Феникс" завершено, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что завершение в отношении должника процедуры банкротства не дает права кредиторам на предъявление самостоятельных исков, направленных на установление дополнительной (субсидиарной) ответственности контролирующих должника лиц, в данном случае Сигаловича А.Р., указав на отсутствие правовых оснований для взыскания с него заявленных Вахониной А.А. убытков.

С данными выводами суда судебная коллегия соглашается, поскольку они основаны на материалах дела, исследованных доказательствах, их надлежащей оценки в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и сделаны в соответствии с нормами права, подлежащими применению в данном случае.

В данном случае истец повторно просит взыскать указанные суммы, но уже с начисленными на них процентами за пользование чужими денежными средствами, теперь с ответчика Сагаловича А.Р.

Как правильно указано судом первой инстанции, требования о привлечении к дополнительной (субсидиарной) ответственности, применительно к установлению виновных действий учредителей должника в связи с доведением его до банкротства подлежат рассмотрению в рамках процедуры банкротства должника.

Из материалов дела следует, что судебным актом арбитражного суда Сагалович А.Р. был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "Феникс", с него взыскана сумма 504460285, 35 руб.

Вместе с тем, 21.12.2016 определением Арбитражного суда Свердловской области конкурсное производство в отношении ООО "Феникс" завершено, в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации должника.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника, кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью).

В данном случае законом не предусмотрено возложение исполнения обязательства ликвидированного ООО "Феникс" перед кредитором Вахониной А.А. на ответчика Сагаловича А.Р. В связи с вышеизложенными обстоятельствами судом правильно применены положения п. 9 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Судом обоснованно отказано и в удовлетворении исковых требований Вахониной А.А. к ответчику Розановой И.А., являвшейся руководителем ООО "СК "Юбилейная", о взыскании убытков в заявленном размере и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заявляя исковые требования, истец ссылается, в том числе на положения ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, из смысла статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности другого лица, являющегося основным должником.

По мнению истца, ответчик Розанова И.А. должна нести субсидиарную ответственность к ответственности ООО "СК "Юбилейная", руководителем которого она являлась, поскольку Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 по делу N А60-29497/2009 Розанова И.А. была привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "СК "Юбилейная".

Вместе с тем, материалами дела не подтверждается, что названное юридическое лицо -ООО "СК "Юбилейная" является основным должником перед Вахониной А.А., чьи требования были включены в реестр требований кредиторов ООО "Феникс", а не ООО "СК "Юбилейная". Истцом в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что она являлась конкурсным кредитором ООО "СК "Юбилейная".

При этом, как следует из доводов апелляционной жалобы представителя истца, не согласного с выводом суда об отсутствии Вахониной А.А. в реестре требований кредиторов ООО "СК "Юбилейная", и ссылавшегося на абз.2 ч. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидатор Богун А.А., обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого должника ООО "СК "Юбилейная" банкротом, и определяя обязательства должника в размере 347566300 руб., признавал и указывал требования по проставленным авалям, в том числе и Вахониной А.А.

Если учесть изложенную позицию представителя истца, то в таком случае требования о привлечении к дополнительной (субсидиарной) ответственности, применительно к установлению виновных действий учредителей должника в связи с доведением его до банкротства подлежат рассмотрению в рамках процедуры банкротства должника.

Более того, согласно п. 4 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации правила данной статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен иной порядок привлечения к субсидиарной ответственности. В данном случае иной порядок привлечения к субсидиарной ответственности установлен Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).

Именно поэтому, поскольку в арбитражном суде было возбуждено производство о признании ООО "СК "Юбилейная" несостоятельным (банкротом), в качестве основания для привлечения Розановой И.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "СК "Юбилейная", в Постановлении Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 указана норма п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Как следует из определения Арбитражного суда Свердловской области о прекращении производства по делу о банкротстве в отношении ООО "СК "Юбилейная" от 16.04.2014 (дело N А60-29497/2009), производство по делу было прекращено с учетом продолжительности срока бездействия конкурсных кредиторов по непринятию мер к выбору кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения на должность конкурсного управляющего должника, на основании п. 9 ст. 45 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При указанных обстоятельствах судебная коллегия считает обоснованным отказ суда в удовлетворении исковых требований Вахониной А.А. как к ответчику Сагаловичу А.Р., так и к ответчику Розановой И.А.

Доводы апелляционной жалобы приводились истцом и её представителем в ходе производства по делу в суде первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с той оценкой исследованных доказательств, которая дана судом первой инстанции, а также к иному толкованию норм материального права. Доводы сторон тщательно исследованы судом, оценены и подробно изложены в постановленном решении. Оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у судебной коллегии не имеется, так как выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчиков убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, правила оценки доказательств, установленные ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судом нарушены не были.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия считает, что доводы жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и оспаривание установленных им обстоятельств. Между тем, в силу изложенного, объективных предпосылок к этому не имеется.

Решение суда является законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит оставлению без изменения.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ст. 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 01.06.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Чесноковой Л.А. - без удовлетворения.

Председательствующий: И.А. Волошкова

Судьи: Е.Г. Седых

З.С. Фефелова