Апелляционное определение СК по гражданским делам Тульского областного суда от 14 сентября 2017 г. по делу N 33-3035/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе:

председательствующего Алдошиной В.В.,

судей Сенчуковой Е.В., Алексеевой Т.В.,

при секретаре Кручининой И.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Федорова Э.В. на решение Пролетарского районного суда г.Тулы от 02 июня 2017 года по иску ООО МСК "СибАгро" к Федорову Э.В. о взыскании денежных средств по договору поручительства и по встречному иску Федорова Э.В. к ООО МСК "СибАгро" о признании договора поручительства недействительным.

Заслушав доклад судьи Сенчуковой Е.В., судебная коллегия

установила:

истец ООО МСК "СибАгро" обратился в суд с иском к ответчику Федорову Э.В. о взыскании денежных средств по договору поручительства, указав в обоснование иска, что решением Арбитражного суда Тульской области от 22.05.2015 г., вступившим в законную силу, с ООО "Эдвардсон эквипмент" в пользу компании Prykop S.R.L. взыскано 63 585 евро за нарушение ответчиком обязательств по договору N от ДД.ММ.ГГГГ. на транспортно - экспедиторское обслуживание.

Согласно договорам уступки части прав требования от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между Prykop S.R.L. (цедент) и ООО МСК "СибАгро" (цессионарий), цедент уступил цессионарию право требований в размере 63 585 евро.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 01.07.2016 г. в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя Prykop S.R.L. на его правопреемника ООО МСК "СибАгро" в отношении ООО "Эдвардсон эквипмент" в части взыскания долга в сумме 63 585 евро.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Эдвардсон эквипмент" ДД.ММ.ГГГГ между компанией Prykop S.R.L. и ответчиком Федоровым Э.В., являющимся единственным участником и генеральным директором ООО "Эдвардсон эквипмент", заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого ответчик обязался отвечать солидарно перед Prykop S.R.L. за исполнение ООО "Эдвардсон эквипмент" всех обязательств из договора и решения суда. Поручительство дано на срок до ДД.ММ.ГГГГ

Поскольку до настоящего времени задолженность, взысканная решением Арбитражного суда Тульской области от 22.05.2015 г., не погашена, истец ООО МСК "СибАгро" просил суд взыскать с Федорова Э.В. в пользу ООО МСК "СибАгро" 63 585 евро в рублях Российской Федерации по официальному курсу Банка России на день платежа.

Ответчик Федоров Э.В. обратился в суд со встречным иском к ООО МСК "СибАгро" о признании договора поручительства недействительным, указав в обоснование встречного иска, что договор поручительства подписал, находясь под влиянием тяжелых обстоятельств. Полагает, что недобросовестными действиями ООО МСК "СибАгро" (внезапный отказ от заключения договора, отказ от оплаты расходов по доставке приобретенного для него имущества, выкуп долга за эту доставку у перевозчика в обход истца) причинен ущерб в сумме 63 585 евро, на счет ООО "Эдвардсон эквипмент" наложен арест.

В это же время исполнялась сделка по поставке двух дробильных комплексов между ООО "Эдварсон эквипмент" и ООО "МСК "СибАгро" из Испании. В связи с задержкой исполнения этой сделки у ООО "Эвардсон эквипмент" возникла обязанность оплатить НДС в сумме около 6 000 000 рублей за часть переведенных в счет оплаты указанных установок денежных средств. При таких обстоятельствах стала невозможной выплата заработной платы сотрудникам.

Договор поручительства был заключен под условием отзыва исполнительного листа, однако он так и не был отозван.

Федоров Э.В. указывает, что договор поручительства был заключен в обеспечение исполнения решения Арбитражного суда Тульской области от 22.05.2015 г., но не в качестве обеспечения обязательств должника по договору от ДД.ММ.ГГГГ

На основании изложенного, Федоров Э.В. просил суд признать недействительным договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Прикоп С.Р.Л. (Prykop S.R.L) и Федоровым Э.В.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) ООО МСК "СибАгро" и ответчика по встречному иску Прикоп С.Р.Л. по доверенности Пушкарев В.С. поддержал иск ООО МСК "СибАгро", просил в удовлетворении встречного иска Федорова Э.В. отказать. Также, ссылаясь на п. 2 ст. 181 ГК РФ, полагал, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, в связи с чем пропуск срока исковой давности по встречному иску является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

Ответчик (истец по встречному иску) Федоров Э.В. в судебное заседание не явился, сведений об уважительности причин неявки суду не представил.

Представитель Федорова Э.В. по доверенности Гордеева И.В., представляющая также по доверенности интересы третьего лица ООО "Эдвардсон эквипмент", просила удовлетворить встречные исковые требования, отказав в удовлетворении иска ООО МСК "СибАгро".

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Решением Пролетарского районного суда г.Тулы от 02.06.2017 г. исковые требования ООО МСК "СибАгро" к Федорову Э.В. о взыскании денежных средств по договору поручительства удовлетворены.

Суд решил:взыскать с Федорова Э.В. в пользу ООО МСК "СибАгро" 63 585 евро в рублях Российской Федерации по официальному курсу Банка России на день платежа и 28 313 руб. 88 коп. в счет компенсации расходов по уплате государственной пошлины;

в удовлетворении встречных исковых требований Федорова Э.В. отказать.

В апелляционной жалобе ответчик (истец по встречному иску) Федоров Э.В. ставит вопрос об отмене решения суда, просит встречный иск удовлетворить, полагает, что у суда не имелось правовых оснований для применения практики и разъяснений, данных Арбитражным судом, также обращает внимание, что заключению договора поручительство способствовало стечение тяжелых обстоятельств.

В соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Проверив материалы дела в порядке ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 22.05.2015 г. с ООО "Эдвардсон эквипмент" в пользу компании Prykop S.R.L. взыскано 63 585 евро за нарушение ответчиком обязательств по договору N от ДД.ММ.ГГГГ на транспортно - экспедиторское обслуживание. Решение суда вступило в законную силу.

ДД.ММ.ГГГГ между Prykop S.R.L. (цедент) и ООО МСК "СибАгро" (цессионарий) заключен договор уступки части прав требования, по которому цедент уступает цессионарию часть требований в размере 49 136, 10 евро, что составляет "данные изъяты" суммы основного долга.

ДД.ММ.ГГГГ между Prykop S.R.L. (цедент) и ООО МСК "Сибагро" (цессионарий) заключен еще один договор уступки прав требований, по которому цедент уступает цессионарию часть требований в размере 14 448, 90 евро, что составляет "данные изъяты" от суммы основного долга, "данные изъяты" суммы штрафа.

Таким образом, общая сумма переуступленных Prykop S.R.L. в пользу ООО МСК "СибАгро" прав требований составляет 63 585 евро.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 01.07.2016 г. произведена замену взыскателя Prykop S.R.L. на его правопреемника ООО МСК "СибАгро" в отношении ООО "Эдвардсон эквипмент" в части взыскания долга за транспортно -экспедиционное обслуживание в сумме 63 585 евро.

Согласно положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (п.1 ст.6) к отдельным отношениям сторон по договору.

ДД.ММ.ГГГГ между Федоровым Э.В. и Prykop S.R.L. был заключен договор поручительства, по условиям которого Федоров Э.В., являясь генеральным директором и единственным участником ООО "Эдвардсон эквипмент", поручился как физическое лицо отвечать перед Prykop S.R.L. за исполнение ООО "Эдвардсон эквипмент" всех обязательств из договора на транспортно - экспедиционное обслуживание N от ДД.ММ.ГГГГ и решения Арбитражного суда Тульской области от 22.05.2015 г., поручительство дано на срок до 24.07.2018 г.

Согласно п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, поручительством.

Согласно ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно ст. 383 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства

Статья 323 ГК РФ определяет, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно разъяснений, содержащихся в п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 г. "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания такого договора недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установление обеспечения по просроченному обязательству. Кроме того, поручительство может быть дано в отношении обязательства, возникшего не из договора (например, по возмещению причиненного вреда, возврату неосновательного обогащения), срок исполнения которого определяется в соответствии с п.2 ст.314 ГК РФ.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, а также вышеизложенные нормы права, регулирующие спорные правоотношения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключение договора поручительства между Федоровым Э.В. и Prykop S.R.L после наступления срока исполнения основного обязательства, установленного договором на транспортно - экспедиционное обслуживание N от ДД.ММ.ГГГГ и решением Арбитражного суда Тульской области от 22.05.2015 г., не является основанием для признания договора поручительства недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установление обеспечения по просроченному обязательству, а обязательство, в обеспечение которого дано поручительство, может возникать не только из договора.

Таким образом, после заключения договоров уступки прав требования к ООО МСК "СибАгро" перешло право требования к Федорову Э.В. по договору поручительства в том объеме и на тех же условиях, которые указаны в договоре уступки прав требования, то есть в размере 63 585 евро.

Согласно п.3 ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под тяжелыми обстоятельствами следует понимать те, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки. При заключении договора поручительства наличие стечения тяжелых обстоятельств должно относиться к личности самого поручителя.

Согласно требований ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Вместе с тем, как правильно указал суд в обжалуемом решении, Федоров Э.В. в обоснование своей процессуальной позиции о наличии тяжелых обстоятельств, вследствие которых он был вынужден заключить договор поручительства, ссылается на такие обстоятельства, которые относятся не к личности поручителя как физического лица, а к деятельности юридического лица ООО "Эдварсон эквипмент (наличие исполнительного производства в отношении данного Общества, неуплата налогов, невыплата заработной платы сотрудникам Общества).

Наличие же у поручителя иных целей для заключения договора поручительства, нежели реальное обеспечение обязательств должника, то есть иные мотивы заключения договора поручительства, не свидетельствует о недействительности договора и не может являться основанием для освобождения Федорова Э.В. от исполнения обязательств по заключенному договору.

Также в нарушение ст. 56 ГПК РФ истцом по встречному иску не представлены доказательства в подтверждение своей позиции о том, что подписание договора поручительства было обусловлено отзывом ООО МСК "СибАгро" исполнительного листа в отношении ООО "Эдвардсон эквипмент", и доказательств того, что Федоров Э.В., подписывая данный договор поручительства, действовал под влиянием обмана, заблуждения или угрозы.

Из текста самого договора следует, что стороны подтверждают, что заключая настоящий договор, действуют добросовестно, по своей воле и в своем интересе и не находятся под влиянием обмана, заблуждения, угрозы (п.4).

Следовательно, Федоров Э.В., подписывая договор поручительства, действовал в соответствии с собственным волеизъявлением, учитывая собственные финансовые возможности с точки зрения возможности исполнения принимаемых на себя обязательств как физического лица. То обстоятельство, что он являлся генеральным директором и единственным участником ООО "Эдвардсон эквипмент", не препятствует в возможности реализации Федоровым Э.В. своих прав как физического лица, в том числе и по договору поручительства, чем он и воспользовался, заключая спорный договор.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиком по встречному иску ООО МСК "СибАгро" было сделано заявление об отказе в удовлетворении встречного иска также в связи с истечением срока исковой давности на обращение в суд.

Разрешая данное ходатайств, установив, что оспариваемый договор поручительства был заключен ДД.ММ.ГГГГ, встречный иск о признании договора поручительства недействительным подан в суд ДД.ММ.ГГГГ, то есть с пропуском срока исковой давности, суд пришел к правильному выводу о том, что пропуск данного срока Федоровым Э.В. является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

Учитывая, что оснований для признания договора поручительства недействительным по доводам встречного иска не имеется, доказательства исполнения обязательств в размере 63 585 евро не представлены ни ООО "Эдвардсон эквипмент", ни Федоровым Э.В., суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска Федорова Э.В. к ООО МСК "СибАгро", Прикоп С.Р.Л. (Prykop S.R.L) о признании недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Прикоп С.Р.Л. (Prykop S.R.L) и Федоровым Э.В, и к выводу о наличии в связи с изложенным оснований для удовлетворения иска ООО МСК "СибАгро" к Федорову Э.В. о взыскании денежных средств по договору поручительства

Выводы суда подробно, с приведением правовой и фактической аргументации, мотивированы в принятом по делу решении, подтверждены указанными выше доказательствами и не противоречат положениям материального права, регулирующим возникшие спорные правоотношения.

Выражая несогласие с решением суда, ответчик (истец по встречному иску) Федоров Э.В. в апелляционной жалобе не приводит каких-либо конкретных данных, которые бы подтверждали обоснованность жалобы.

Нарушений судом норм процессуального права, которые являются безусловным основанием к отмене решения суда, или норм материального права, которые могли привести к принятию неправильного решения, судебная коллегия не усматривает.

Ссылка в жалобе на необоснованное применение практики и разъяснений Арбитражного суд является несостоятельной.

В силу ч.1 ст. 3 Федерального Конституционного Закона РФ от 04.06.2014 г. N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный Конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и статью 2 Федерального Конституционного Закона "О Верховном Суде Российской Федерации" разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании представленных сторонами доказательств, правовая оценка которым дана судом в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, а также нормах материального права, регулирующим спорные правоотношения. Оснований для признания ее неправильной судебная коллегия не находит.

Руководствуясь ст.ст. 328,327.1 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Пролетарского районного суда г.Тулы от 02 июня 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Федорова Э.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи