Приложение. Положение о продаже пакета акций, составляющего 25 процентов уставного капитала и одну обыкновенную акцию открытого акционерного общества "Связьинвест", на денежном аукционе

Приложение

к распоряжению Госкомимущества РФ

от 20 июня 1997 г. N 488-p

Положение
о продаже пакета акций, составляющего 25 процентов уставного капитала и одну обыкновенную акцию открытого акционерного общества "Связьинвест", на денежном аукционе

I. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 28 апреля 1997 г. N 427 "О мерах по дальнейшему развитию электрической связи и распоряжении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ "Cвязьинвест", "Ростелеком", "Центральный телеграф", "Екатеринбургская городская телефонная сеть", "Гипросвязь", в соответствии с пунктом 3.4.4 Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 22 июля 1994 г. N 1535, а также постановлением Правительства Российской Федерации от 24 апреля 1997 г. N 468.

1.2. Настоящее Положение определяет общий порядок проведения аукциона по продаже пакета акций, составляющего 25 процентов уставного капитала и одну обыкновенную акцию ОАО "Связьинвест" (далее - Аукцион), условия участия в нем потенциальных покупателей, порядок расчетов, а также процедуру оформления прав собственности на продаваемые акции.

II. Подготовка к проведению Аукциона

2.1. Продавцом пакета акций, составляющего 25 процентов уставного капитала и одну обыкновенную акцию ОАО "Связьинвест" (далее - пакет акций), является Российский фонд федерального имущества (далее - Продавец).

2.2. Продавец в соответствии с требованиями настоящего Положения:

формирует комиссию по проведению Аукциона;

производит расчет начальной цены пакета акций и представляет его на утверждение межведомственной комиссии по определению начальной цены продажи акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, действующей на основании совместного распоряжения Госкомимущества Российской Федерации и Российского фонда федерального имущества от 13 мая 1996 г. N 585-p/89;

организует в установленном порядке подготовку и публикацию информационного сообщения о продаже пакета акций на Аукционе;

определяет срок внесения задатка претендентами;

организует проведение Аукциона;

принимает заявки претендентов по мере их поступления, что фиксируется присвоением им соответствующего номера в журнале приема заявок, а также осуществляет экспертизу представленных претендентами документов в соответствии с пунктом 3.5 настоящего Положения;

представляет в комиссию по проведению Аукциона информацию о фактическом сроке поступления сумм задатков на счет Продавца;

утверждает итоги Аукциона;

производит расчеты с участниками и победителем (далее - Победитель) Аукциона;

заключает договор купли-продажи пакета акций с Победителем Аукциона;

осуществляет иные действия, связанные с проведением Аукциона и оформлением его итогов;

публикует информационное сообщение об итогах Аукциона.

2.3. Для продажи пакета акций на Аукционе Продавец формирует комиссию по проведению Аукциона.

Комиссия по проведению Аукциона состоит из 5 человек с правом решающего голоса, представляющих Госкомимущество России, Минфин России, ГАК России, Госкомсвязь России и Продавца. Коллектив работников ОАО "Связьинвест" вправе направить для участия в работе комиссии по проведению Аукциона одного представителя с правом совещательного голоса, действующего на основе выписки из решения общего собрания трудового коллектива.

Представитель Продавца является председателем комиссии по проведению Аукциона.

Состав комиссии по проведению Аукциона утверждается Продавцом.

Члены комиссии по проведению Аукциона участвуют в ее работе на основании надлежащим образом оформленных документов.

2.4. Комиссия по проведению Аукциона (далее - Комиссия):

рассматривает заявки претендентов и представленные ими документы, получает от Продавца информацию о времени поступления сумм задатков на его счет(a), на основании чего принимает решения о допуске претендентов к участию в Аукционе;

уведомляет претендента об отказе в допуске к участию в Аукционе по основаниям, предусмотренным пунктом 3.6 настоящего Положения:

определяет Победителя Аукциона в порядке, предусмотренном настоящим Положением;

оформляет и подписывает протоколы об окончании приема заявок и подведении итогов Аукциона, а также вносимые в них изменения.

2.5. Комиссия самостоятельно определяет порядок организации своей работы. Решения Комиссии принимаются на ее заседании большинством голосов членов Комиссии. Комиссия правомочна решать вопросы, отнесенные к ее компетенции, если на заседании присутствуют все члены Комиссии. В случае, когда присутствие члена Комиссии на заседании невозможно по уважительным причинам (болезнь, командировка и т.п.), производится его замена с оформлением изменений, вносимых в состав Комиссии.

Решения Комиссии оформляются протоколами, которые подписываются всеми членами Комиссии. При подписании протоколов мнения членов Комиссии выражаются словами "за", "против".

2.6. Информационное сообщение должно быть опубликовано не позднее чем за 30 дней до даты проведения Аукциона.

2.7. Информационное сообщение помимо сведений, подлежащих обязательному опубликованию в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", должно включать следующее:

полное официальное наименование, юридический адрес и местонахождение акционерного общества;

величину уставного капитала акционерного общества;

общее количество и типы выпущенных акций;

номинальную стоимость одной акции, общее количество продаваемых на Аукционе акций;

краткий бухгалтерский баланс предприятия на последнюю перед публикацией информационного сообщения отчетную дату;

форму проводимого Аукциона;

начальную цену продажи пакета акций;

форму и сроки платежа;

порядок предварительного ознакомления потенциальных покупателей с информацией об акционерном обществе;

даты начала и окончания, а также место (полный адрес, этаж, комната) приема заявок (с указанием часов приема) и документов, необходимых для участия в Аукционе;

сумму задатка, счет(a) Продавца, на который он должен быть перечислен, и дату последнего дня поступления задатка на счет(a) Продавца, а также форму договора о задатке;

дату, время и место проведения Аукциона;

номера контактных телефонов и местонахождение Продавца и Комиссии;

способы уведомления участников об итогах Аукциона.

В информационное сообщение также включаются требования к потенциальным покупателям в части соблюдения ими антимонопольного законодательства, в том числе статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 18 Закона Российской Федерации "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", Положения о порядке декларирования источников денежных средств, используемых юридическими и физическими лицами при совершении платежей по сделкам приватизации государственной и муниципальной собственности, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 28 февраля 1995 г. N 206, а также порядка совершения крупных сделок, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

2.8. С момента опубликования информационного сообщения Продавец предоставляет претенденту возможность предварительного ознакомления с имеющейся у него информацией об ОАО "Связьинвест" и его дочерних обществах.

2.9. Сумма задатка, вносимого претендентами для участия в Аукционе, устанавливается в размере, эквивалентном 400 млн. долларов США.

Сумма задатка вносится в долларах США либо в российских рублях на счет(a) Продавца в Центральном банке Российской Федерации (далее - счет(a) Продавца), указанный(ые) в информационном сообщении, на условиях договора о задатке, заключенном претендентом с Продавцом до перевода задатка по форме, установленной в приложении N 1 к настоящему Положению.

III. Условия участия в Аукционе

3.1. К участию в Аукционе допускаются физические и юридические лица, которые в соответствии со статьей 9 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" признаются покупателями, своевременно подавшие заявку, представившие для участия в Аукционе документы, предусмотренные настоящим Положением, и обеспечившие поступление на счет Продавца, указанный в информационном сообщении, суммы задатка в установленных размерах и в установленные сроки.

Документом, подтверждающим внесение задатка на счет(a) Фонда, является выписка со счета(ов) Фонда, которую Фонд обязан представить в Комиссию по проведению Аукциона до начала подведения итогов Аукциона.

3.2. К участию в Аукционе допускаются иностранные юридические и физические лица с соблюдением требований, установленных законодательством Российской Федерации.

3.3. Сведения о лицах, подавших заявку на участие в Аукционе, не подлежат разглашению до подведения итогов Аукциона.

Разглашение сведений о претендентах или участниках Аукциона до подведения итогов Аукциона влечет за собой ответственность в соответствии с действующим законодательством.

3.4. С момента опубликования информационного сообщения о проведении Аукциона до момента подведения итогов Аукциона претендентам запрещается обмениваться информацией, включая сведения о поданных ими предложениях.

3.5. Для участия в Аукционе претендент представляет следующие документы:

заявку на участие в Аукционе по форме, установленной в приложении N 2 к настоящему Положению;

копию платежного поручения о перечислении суммы задатка на счет Продавца с отметкой банка плательщика об исполнении;

предложение по цене пакета акций, подаваемое в Комиссию по проведению Аукциона в запечатанном конверте после приобретения статуса участника Аукциона в соответствии с пунктом 4.6 настоящего Положения.

Юридические лица дополнительно представляют учредительные документы, документы, подтверждающие размер доли государства, органов государственной власти и местного самоуправления, общественных организаций (объединений), благотворительных и иных общественных фондов в их уставном капитале (для акционерных обществ - выписку из реестра акционеров).

К заявке прилагается подписанная заявителем опись представленных документов (два экземпляра), на одном из которых, остающемся у заявителя, при подаче заявки делается отметка о ее приеме Продавцом.

3.6. Претендент не допускается к участию в Аукционе в случае, если:

он не может быть признан покупателем в соответствии со статьей 9 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", иным законодательством Российской Федерации, а также согласно своим учредительным документам;

заявка на участие в Аукционе подана претендентом по истечении установленного срока приема заявок либо ненадлежащим лицом;

в установленный срок на счет(a) Продавца не поступила сумма задатка;

в сроки, установленные для приема заявок, претендентом не представлены все документы, предусмотренные пунктом 3.5 настоящего Положения (за исключением предложения по цене пакета акций), либо представлены, но оформлены ненадлежащим образом.

Данный перечень оснований для отказа претенденту в участии в Аукционе является исчерпывающим.

3.7. Претендент имеет право отозвать поданную заявку до установленного срока окончания приема заявок при условии письменного уведомления Продавца об отзыве. В этом случае внесенный им задаток подлежит возврату в порядке, устанавливаемом договором о задатке.

IV. Порядок проведения Аукциона

4.1. Аукцион проводится в форме торгов, открытых по составу участников и закрытых - по способу подачи предложений по цене пакета акций.

4.2. Прием заявок и других необходимых документов, указанных в пункте 3.5 настоящего Положения, заканчивается не позднее, чем за три дня до объявленной в информационном сообщении даты подведения итогов Аукциона.

4.3. До момента подведения итогов Аукциона заявки и другие документы, представленные претендентами, хранятся в специально отведенном для этих целей опечатываемом помещении, находящимся под охраной.

4.4. Сокрытие заявок на участие в Аукционе, их неучет при подведении итогов влечет за собой ответственность в соответствии с действующим законодательством.

4.5. Заявки и документы претендентов рассматриваются Комиссией по проведению Аукциона в день подведения итогов Аукциона, указанный в информационном сообщении. Комиссией устанавливается факт поступления на счета Продавца, опубликованные в информационном сообщении, сумм задатков в соответствии с требованиями пункта 2.9 настоящего Положения (на основании предоставленных Продавцом выписок по соответствующим счетам за период приема заявок). По результатам рассмотрения Комиссией принимаются решения о допуске претендентов к участию в Аукционе, о чем составляется Протокол об окончании приема заявок, в котором указывается перечень всех принятых заявок с указанием имен (наименований) претендентов, а также перечень отказов в допуске к участию в Аукционе в соответствии с пунктом 3.6 настоящего Положения.

Претенденту или его полномочному представителю вручается под расписку уведомление об отказе в допуске к участию в Аукционе в течение трех дней с момента подписания Протокола об окончании приема заявок.

4.6. С момента подписания Протокола об окончании приема заявок членами Комиссии претендент, допущенный к участию в Аукционе, приобретает статус участника Аукциона и передает Комиссии в запечатанном конверте свое предложение по цене пакета акций. Указанное предложение должно быть составлено на русском языке, подписано полномочным представителем претендента. Цена предложения указывается целым числом, а также прописью. В случае противоречия между суммами предложения, выраженными числом и прописью, Комиссия принимает во внимание цену, указанную прописью. Предлагаемая цена покупки пакета акций указывается в долларах США с принятием претендентом на себя обязанности осуществить оплату пакета акций в российских рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа.

Предложения, содержащие цену ниже начальной, не рассматриваются.

4.7. Перед вскрытием конвертов с предложениями участников Аукциона Комиссией проверяется целостность конвертов, что отмечается в Протоколе о подведении итогов Аукциона.

4.8. При вскрытии конвертов с предложениями и оглашении предложений с разрешения Комиссии могут присутствовать участники Аукциона или их представители, имеющие соответствующую доверенность.

4.9. Выигравшим торги на Аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену за выставленный на продажу пакет акций.

При равенстве двух или более предложений участников Аукциона по цене пакета акций для определения Победителя принимаются во внимание дата и время поступления задатка на счета Продавца, указанные в информационном сообщении. Выигравшим торги признается участник, задаток которого поступил на счет Продавца ранее других.

4.10. В Протоколе о подведении итогов Аукциона кроме сведений об участниках торгов, их предложениях, результатах голосования членами Комиссии по определению Победителя указываются требования в соответствии с настоящим Положением в части:

срока заключения договора купли-продажи пакета акций;

ответственности при уклонении или отказе от заключения договора купли-продажи пакета акций в установленный срок.

4.11. Протокол о подведении итогов Аукциона составляется в двух экземплярах.

4.12. Протокол о подведении итогов Аукциона, подписанный Комиссией и утвержденный Продавцом, приобретает юридическую силу и является документом, удостоверяющим право Победителя на заключение договора купли-продажи акций. Уведомление о признании участника Аукциона Победителем и копия Протокола выдается Победителю или его полномочному представителю под расписку либо высылается ему заказной почтой.

4.13. При уклонении или отказе Победителя Аукциона от заключения договора купли-продажи пакета акций задаток ему не возвращается.

4.14. В случае незаключения Победителем договора купли-продажи акций, право на заключение последнего предоставляется участнику, предложившему вторую по сравнению с Победителем наивысшую цену пакета акций, о чем в Протокол вносятся соответствующие изменения, утверждаемые Продавцом. Данное право может быть реализовано таким участником в течение двух рабочих дней после получения им уведомления от Продавца. Отказ от использования указанного права не влечет применения к участнику имущественной ответственности.

4.15. При отказе второго участника от заключения договора купли-продажи пакета акций торги признаются Комиссией несостоявшимися, о чем составляется Протокол, подписываемый членами Комиссии и утверждаемый Продавцом.

V. Оформление прав собственности и расчеты
с участниками Аукциона

5.1. В срок не позднее трех рабочих дней с момента утверждения Протокола о подведении итогов Аукциона Продавцом, между ним и Покупателем заключается договор купли-продажи пакета акций в соответствии с действующим законодательством и настоящим Положением.

К существенным условиям договора купли-продажи относятся:

цена пакета акций, установленная в ходе торгов;

порядок, форма и сроки внесения платежей в уплату цены пакета акций;

определение момента перехода прав собственности на пакет акций к Покупателю;

основания и формы ответственности Покупателя и Продавца за нарушение существенных и иных условий договора купли-продажи.

Кроме того, к существенным условиям относятся также подтверждения Продавца о том, что:

он обладает всеми правами, необходимыми для передачи Покупателю права собственности на акции, продаваемые на Аукционе;

акции не обременены каким-либо залогом или иными правами третьих лиц, а также никто не предъявлял каких-либо претензий об установлении в отношении акций каких-либо подобных прав;

акции будут переданы Продавцом Покупателю со всеми удостоверяемыми ими правами.

Продавец до перехода прав собственности на пакет акций к Покупателю не совершит действий по отчуждению, обременению и передаче акций во владение (управление) третьих лиц.

Форма договора купли-продажи пакета акций установлена настоящим Положением (приложение N 3) (далее - Договор).

5.2. Для уплаты цены пакета акций, установленной в ходе торгов, Покупателю предоставляется рассрочка. Задаток, внесенный Покупателем на счет(a) Продавца, засчитывается в сумму продажной цены пакета акций и признается первоначальным платежом, осуществленным на момент заключения Договора купли-продажи пакета акций. Остальная, подлежащая уплате сумма продажной цены пакета акций (далее - окончательный платеж), должна быть внесена Покупателем на счет(a) Продавца в течение семидесяти пяти календарных дней после заключения Договора купли-продажи в следующем порядке:

половина суммы окончательного платежа - в течение пятнадцати календарных дней со дня заключения Договора купли-продажи пакета акций (далее - первый платеж);

оставшаяся часть суммы окончательного платежа - в течение семидесяти пяти календарных дней со дня заключения Договора купли-продажи пакета акций (далее - второй платеж).

Моментом внесения первого и второго платежа является поступление средств на счет(a) Продавца.

В Договоре купли-продажи пакета акций срок для совершения платежа рассчитывается путем указания конкретной даты, не позднее которой должен быть совершен платеж.

Просрочка исполнения обязательств по оплате пакета акций не допускается. В случае просрочки исполнения обязательства Покупателя по перечислению первого платежа, Договор считается расторгнутым в соответствии с его условиями и все обязательства сторон по Договору прекращаются. Продавец освобождается от исполнения своих обязательств по передаче пакета акций, сумма задатка Покупателю не возвращается. Продавец извещает Покупателя о том, что Договор расторгнут, высылая Покупателю копию выписки со своего счета, свидетельствующую о непоступлении на счет Продавца суммы платежа.

В случае просрочки исполнения обязательства Покупателя по перечислению второго платежа, Договор считается расторгнутым в соответствии с его условиями и все обязательства сторон по Договору прекращаются. Продавец освобождается от исполнения своих обязательств по передаче пакета акций, сумма задатка Покупателю не возвращается. Продавец извещает Покупателя о том, что Договор расторгнут, высылая Покупателю копию выписки со своего счета, свидетельствующую о непоступлении на счет Продавца суммы второго платежа. Сумма первого платежа возвращается Покупателю уполномоченным государственным органом в установленном порядке.

В вышеуказанных случаях не требуется дополнительного соглашения сторон о расторжении Договора.

Внесение платежей осуществляется в российских рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату осуществления платежа.

При осуществлении платежей Покупатель обязан соблюдать требование о представлении Продавцу справок о декларировании источников средств, составляющих размер очередного платежа.

5.3. Суммы задатков, внесенные участниками Аукциона, возвращаются им, кроме Победителя Аукциона и участника, предложившего вторую по сравнению с Победителем наивысшую цену пакета акций, в течение трех банковских дней с момента утверждения Продавцом Протокола о подведении итогов Аукциона. Участнику, предложившему вторую по сравнению с Победителем наивысшую цену пакета акций (далее - второй участник), задаток возвращается в течение трех банковских дней с момента заключения Договора купли-продажи пакета акций между Продавцом и Победителем Аукциона, либо в течение трех банковских дней с момента прямого отказа второго участника от предоставленного права на заключение Договора купли-продажи пакета акций или истечения срока, установленного для реализации такого права.

5.4. Право собственности на пакет акций переходит от Продавца к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев акций ОАО "Связьинвест", осуществляемой после регистрации Договора купли-продажи Продавцом.

5.5. Регистрация Договора производится в течение двух рабочих дней с момента исполнения Покупателем всех следующих условий:

полностью уплачена продажная цена акций, что подтверждается выпиской со счета Продавца о поступлении средств в сумме и сроки, указанные в Договоре;

Продавцу представлено письменное согласие ГАК России на приобретение Покупателем акций, являющихся предметом Договора;

предъявлены справки о декларировании источников денежных средств, используемых Покупателем при совершении оплаты продажной цены акций;

Продавцу предоставлено письменное решение соответствующего органа Покупателя, разрешающее приобретение пакета акций, если это необходимо в соответствии с учредительными документами Покупателя и законодательством юрисдикции, в которой зарегистрирован Покупатель.

5.6. После регистрации Договора купли-продажи пакета акций Продавец в тот же день представляет реестродержателю эмитента передаточное распоряжение на регистрацию имени Покупателя в реестре владельцев акций эмитента.

5.7. До перехода прав собственности на акции к Покупателю по желанию последнего Продавец обеспечивает учет прав по акциям в специализированном депозитарии, указанном Покупателем, за счет его средств.

5.8. К гарантиям, установленным настоящим Положением, относятся:

до даты перехода к Покупателю права собственности на акции в соответствии с условиями Договора купли-продажи представители Российской Федерации во всех органах эмитента не будут голосовать за решения о выпуске дополнительных акций, реорганизации эмитента, совершении крупных сделок, внесении изменений в устав эмитента, ограничивающие права акционеров;

на дату перехода к Покупателю права собственности на пакет акций в соответствии с настоящим Положением данный пакет акций будет составлять 25 процентов плюс одна обыкновенная акция от общего количества голосующих акций эмитента.