Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12 февраля 2002 г. N А79-5478/02-СК2-4683 О признании недействительными договоров долгосрочной аренды имущественного комплекса с правом первоочередного выкупа (извлечение)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 12 февраля 2002 г. N А79-5478/02-СК2-4683
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 января 2003 г. N 7291/02 настоящее решение оставлено без изменения

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2002 г. N А79-5478/02-СК2-4683 настоящее решение отменено

Постановлением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16 апреля 2002 г. N А79-5478/02-СК2-4683 настоящее решение оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО "АЗНХ" г.Алатырь к ООО "АЗНХ-Авто" г.Алатырь о признании недействительными договоров аренды,

при участии представителей от истца и от ответчика

установил:

Открытое акционерное общество "Алатырский завод низкотемпературных холодильников" г.Алатырь обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЗНХ-АВТО" г.Алатырь, о признании недействительными договора долгосрочной аренды производственных помещений с правом первоочередного выкупа от 27.07.1998, договора долгосрочной аренды транспортных средств с правом первоочередного выкупа от 27.07.1998 и договора долгосрочной аренды оборудования с правом первоочередного выкупа от 27.07.1998 и возврате, полученного по указанным договорам имущества в порядке ст.167 Гражданского кодекса РФ.

Истец оспаривает указанные договора аренды, руководствуясь статьями 77, 81, 83 и 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст.168, 179 Гражданского кодекса РФ, указав, что в совершении сделок имелась заинтересованность и злонамеренность. Имущество, являющееся объектом аренды, представляет собой единый комплекс, а именно: транспортный цех ОАО "АЗНХ", общая остаточная стоимость которого составила на момент подписания договоров 1530700 руб. (2,77 процента активов общества). Доля государства в уставном капитале ОАО "АЗНХ" составляла 24%. В нарушение п.3 ст.83, ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах", п.п.33.4 и 36.4 устава ОАО АЗНХ" решение о заключении обществом сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, ни Советом директоров, ни общим собранием акционеров не принималось, рыночная стоимость имущества не определялась.

Государственная регистрация договора аренды производственных помещений не осуществлена и в силу п.2 ст.651, п.3 ст.433 ГК РФ договор является незаключенным.

В процессе судебного разбирательства представитель истца дополнительно указал, что генеральные директора ОАО "АЗНХ" и ООО "АЗНХ-АВТО" являясь членами Совета директоров ОАО "АЗНХ" заключая оспариваемые сделки, нарушили принцип добросовестности и разумности, предусмотренные в п.3 ст.53 ГК РФ и п.1 ст.71 ФЗ "Об акционерных обществах", злоупотребили своими правами с целью отчуждения имущественного комплекса - транспортного цеха ОАО "АЗНХ" в пользу созданного ими общества.

Бывший генеральный директор ОАО "АЗНХ", подписывая договора, действовал с превышением полномочий, предоставленных ему уставом и законом. Истец полагает, что оспариваемые договора не соответствуют требованиям ст.ст.10 и 53 ГК РФ, п.2 ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах" и в силу ст.ст.168, 174 ГК РФ ничтожны.

Представитель истца пояснил, что право собственности на переданное в аренду имущество возникло в результате приватизации государственного имущества, однако государственная регистрация производственных помещений - гаража и блока энергосооружений не осуществлялась. Перечень имущества (79 единиц) подлежащего возврату в порядке ст.167 ГК РФ уточнил в дополнении к исковому заявлению. Представитель истца дополнительно указал, что согласно данным технического паспорта общая площадь гаража предоставленного в аренду составляет 1884,8 кв.м.; помещения блока энергосооружений находятся в пользовании ООО "АЗНХ-АВТО" площадью 762,72 кв.м., что подтверждено ответчиком.

Ответчик иск считает необоснованным и не подлежащим удовлетворению, аргументировав свои возражения следующим.

ООО "АЗНХ-АВТО" учреждено четырьмя физическими лицами, за счет взносов которых сформирован уставный капитал общества. Созданию ООО "АЗНХ-АВТО" предшествовало решение Совета директоров ОАО "АЗНХ" от 02.06.1998 (протокол N 9), принятие которого было продиктовано тяжелым финансовым положением ОАО "АЗНХ", невозможностью содержания автохозяйства (транспортного цеха). Из протокола заседания Совета директоров N 9 от 02.06.1998 следует, что фактически Советом директоров было принято решение о заключении договоров аренды с правом выкупа имущества транспортного цеха ОАО "АЗНХ", решение принято большинством голосов: 4 члена Совета директоров не относятся к заинтересованным лицам, т.е. нарушение ФЗ "Об акционерных обществах" допущено не было.

Ответчик считает несостоятельным доводы истца об обязательной независимой оценки рыночной стоимости передаваемого в аренду имущества. Приведенные истцом доводы о недействительности оспариваемых договоров по основаниям, предусмотренным ст.179 ГК РФ ответчик считает бездоказательными.

Государственная регистрация договора аренды производственных помещений не могла быть осуществлена в связи с отсутствием у истца ряда документов, необходимых для осуществления госрегистрации.

Истец просит признать договора аренды недействительными по признакам оспоримости, такие иски в силу п.2 ст.181 ГК РФ могут быть предъявлены в течение года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах являющихся основанием для признания сделки недействительной. Смена единоличного исполнительного органа, изменение состава Совета директоров, владельца контрольного пакета акций общества не изменяют начального момента течения срока исковой давности и не являются основанием для перерыва течения срока исковой давности.

Ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, что является в силу ч.2 ст.199 ГК РФ основанием отказа в иске.

В дополнении к отзыву ответчик указал, что со стороны истца имело место злоупотребление правом и к нему должны быть применены последствия предусмотренные ст.10 ГК РФ.

В процессе судебного разбирательства по ходатайству сторон опрошены свидетели бывшие члены Совета директоров ОАО "АЗНХ" Гуляев В.И. и Краснов Н.И.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

27 июля 1998 руководители ОАО "АЗНХ" (арендодатель) и ООО "АЗНХ-АВТО" (арендатор) подписали три договора долгосрочной аренды имущества, приобретенного ОАО "АЗНХ" в порядке приватизации государственного имущества, а также в последующем в процессе хозяйственной деятельности.

По договору долгосрочной аренды производственных помещений с правом первоочередного выкупа истец - арендодатель предоставил в аренду ответчику - арендатору производственные помещения: гараж и блок энерогосооружений. Срок аренды установлен 50 лет - с 01.08.1998 по 01.08.2048.

По договору долгосрочной аренды транспортных средств, с правом первоочередного выкупа предоставлено в аренду 46 единиц транспортных средств. Срок аренды установлен 5 лет с 01.08.1998 по 01.08.2003.

По договору долгосрочной аренды оборудования с правом первоочередного выкупа предоставлено в аренду 31 единица оборудования. Срок аренды установлен 10 лет - с 01.08.1998 по 01.08.2008.

Арендованное имущество передано ответчику по актам приема-передачи основных средств от 01.08.1998.

Из материалов и обстоятельств дела следует, что оспариваемые сделки взаимосвязаны, поскольку по трем договорам аренды с правом выкупа переданное ответчику имущество, влекущее его последующее отчуждение, составляет имущественный комплекс - транспортный цех ОАО "АЗНХ".

Стоимость имущества определена по его остаточной балансовой стоимости на общую сумму 1530700 руб., составляющих 2,77% активов ОАО "АЗНХ".

Генеральный директор ОАО "АЗНХ" на момент подписания оспариваемых договоров являлся членом Совета директоров акционерного общества, и одновременно самостоятельно владел 25 процентами доли уставного капитала второй стороны по сделкам - ООО "АЗНХ-АВТО".

В силу ст.81 ФЗ " Об акционерных обществах" и п.36.1 Устава ОАО "АЗНХ" вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности генерального директора ОАО "АЗНХ" в совершении сделок.

В соответствии с п.3 ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах" и п.36.4 Устава ОАО "АЗНХ" решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделках, в случае если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах" превышает 2 процента активов общества. При несоблюдении требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, такая сделка в силу ст.84 вышеназванного Закона может быть признана недействительной, т.е. является оспоримой сделкой.

Как установлено материалами дела решение о заключении оспариваемых договоров аренды с правом выкупа общее собрание акционеров не принимало, рыночная стоимость имущества не определялась. На момент заключения договоров 30,66% голосующих акций общества находились в государственной собственности, о чем свидетельствуют данные Специализированного регистратора "Эйм-Сервис".

В соответствии со ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах" и п.12 Указа Президента РФ от 18 августа 1996 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" советы директоров акционерных обществ, не менее 25 процентов голосующих акций которых находится в государственной собственности, обязаны привлекать независимых оценщиков для определения рыночной стоимости имущества акционеров общества по требованию лиц, представляющих государство в совете директоров, либо уполномоченного государственного органа. Государственным финансовым контрольным органом, привлекаемым в случаях предусмотренных п.3 ст.77 Федерального закона "Об акционерных обществах" является Федеральное управление по делам о несостоятельности (банкротстве) при Государственном комитете Российской Федерации по управлению государственным имуществом.

Протокол N 9 от 02.06.1998 заседания Совета директоров свидетельствует о том, что было принято предварительное решение о выделении транспортного цеха в общество с ограниченной ответственностью, т.е. о реорганизации ОАО "АЗНХ". В протоколе не отражено принятие решения о заключении договоров аренды с правом выкупа имущества транспортного цеха. Из показаний свидетеля Краснова Н.И. являющегося представителем государства - членом Совета директоров следует, что в заседании Совета директоров 02.06.1998 он не участвовал.

Принятие генеральным директором единоличного решения о заключении договоров аренды с правом выкупа исключило возможность заявления требования лицом, представляющим государство в Совете директоров ОАО "АЗНХ", об осуществлении независимыми оценщиками определения рыночной стоимости имущества общества. Данные обстоятельства повлекли неправомерность сделок в совершении которых имелась заинтересованность, а именно их несоответствие требованиям нормативного акта - Указа Президента РФ N 1210 от 18.08.1996, что в силу ст.168 ГК РФ влечет их недействительность (ничтожность).

В качестве одного из оснований иска ОАО "АЗНХ" указало на то, что оспариваемые сделки заключены в результате злонамеренного соглашения генерального директора ОАО "АЗНХ" и директора ОАО "АЗНХ-АВТО". Оценив приведенные истцом доводы, суд считает их бездоказательными: преднамеренность и умысел в неблагоприятных последствиях сделок для истца материалами дела не подтверждается.

В данном случае имеет место недобросовестность в осуществлении своих прав единоличного исполнительного органа и членов совета директоров ОАО "АЗНХ", которыми являлись руководители обеих сторон по оспариваемым сделкам. Ответственность перед обществом указанные лица несут в порядке, установленном ст.28 устава ОАО "АЗНХ".

В соответствии со ст.131, 433, 609, 651 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации. Порядок проведения государственной регистрации сделок с объектами недвижимого имущества установлен п.2 ст.6, абз.3 п.2 ст.13 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним ", вступившего в силу 31.01.1998.

Из указанных норм закона следует, что если договор аренды недвижимости заключается после вступления в силу вышеуказанного закона, то арендодатель сначала должен зарегистрировать свое право собственности, только после этого совершать сделку по предоставлению в аренду независимого имущества, ибо договор аренды является обременением. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права (абз.2 пункт 1 статьи 2 ФЗ).

Как следует из материалов дела арендодателем - истцом государственная регистрация права собственности на здание гаража и блока энергосооружений не осуществлялась.

При отсутствии доказательств государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости истец - ОАО "АЗНХ" не может считаться надлежащим арендодателем, в связи с чем сделка о передаче в аренду производственных помещений (гаража и блока энергосооружений) в силу ст.ст.168, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна.

Исходя из изложенного суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки - договора аренды с правом выкупа от 27.07.1998 не соответствуют требованиям закона (ст.608 ГК РФ) и правового акта (Указа Президента РФ N 1210 от 18.08.1996) и в силу ст.168 ГК РФ ничтожны. Исковые требования о признании трех договоров аренды от 27.07.1998 недействительными правомерны и подлежат удовлетворению.

Требования истца о применении последствий недействительности ничтожных сделок - возврате полученного ответчиком имущества (производственных помещений, транспортных средств, оборудования) подлежат удовлетворению в силу ст.ст.166, 167 ГК РФ.

Доводы ответчика об истечении срока исковой давности по предъявленным истцом требованиям судом не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно п.1 ст.181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение. Указанный срок не истек.

Расходы по госпошлине суд относит на ответчика по правилам ч.1 ст.95 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.95, 124-127, 134 АПК РФ, суд решил:

Договор долгосрочной аренды производственных помещений с правом первоочередного выкупа от 27.07.1998, договор долгосрочной аренды транспортных средств, с правом первоочередного выкупа от 27.07.1998, договор долгосрочной аренды оборудования с правом первоочередного выкупа от 27.07.1998, заключенные ОАО "АЗНХ" г.Алатырь и ООО "АЗНХ-АВТО" г.Алатырь признать недействительными.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "АЗНХ-АВТО" г.Алатырь возвратить открытому акционерному обществу "Алатырский завод низкотемпературных холодильников" г.Алатырь полученное по указанным договорам имущество.