Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 16 апреля 2002 г. N А79-5478/02-СК2-4683 Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики
от 16 апреля 2002 г. N А79-5478/02-СК2-4683
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 января 2003 г. N 7291/02 настоящее постановление оставлено без изменения

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2002 г. N А79-5478/02-СК2-4683 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Чувашской Республики

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЗНХ-Авто" г.Алатырь

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.02.02 по делу N А79-5478/02-СК2-4683,

установил:

Открытое акционерное общество "Алатырский завод низкотемпературных холодильников" г.Алатырь обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЗНХ-Авто" г.Алатырь о признании недействительными договора долгосрочной аренды производственных помещений с правом первоочередного выкупа от 27.07.98, договора долгосрочной аренды транспортных средств с правом первоочередного выкупа от 27.07.98, договора долгосрочной аренды оборудования с правом первоочередного выкупа от 27.07.98 и возврате полученного по указанным договорам имущества в соответствии со ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иск мотивирован тем, что сделки совершены с нарушением ст.ст.69, 71, 77, 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст.10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу ст.ст.168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожны.

Решением суда от 12.02.02 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд установил, что заключенные сторонами три сделки взаимосвязаны, поскольку по трем договорам аренды с правом выкупа ответчику был передан имущественный комплекс - транспортный цех, стоимостью 1530700 руб., что составляло 2,77% активов ОАО "АЗНХ".

Суд указал, что при передаче указанного имущества в долгосрочную аренду были нарушены требования статей 83, 77 ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке заключения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, п.12 Указа Президента РФ от 18.08.96 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", обязывающего привлекать независимых оценщиков для определения рыночной стоимости имущества по требованию представителя государства, ст.ст.609, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации о государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества. Суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки - договора аренды с правом выкупа от 27.07.98 не соответствуют требованиям закона (ст.608 ГК РФ) и правового акта (Указа Президента РФ N 1210 от 18.08.96) и в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожны. Доводы ответчика об истечении срока исковой давности по предъявленным истцом требованиям судом отклонены со ссылкой на п.1 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с таким решением, ООО "АЗНХ-Авто" обратилось с апелляционной жалобой в связи с его необоснованностью и неправильным применением норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что суд применив закон, на который нет ссылки в исковом заявлении, и нарушил нормы п.1 ст.125 и ст.37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд неправомерно объединил три договора, подлежавшие исследованию и оценке по раздельности, в единую сделку, в связи с чем неправильно определено процентное соотношение стоимости переданных ответчику в аренду объектов со стоимостью активов истца. Считает, что привлечение независимого оценщика обязательно лишь по требованию представителя государства. От представителя государства в ОАО "АЗНХ-АВТО" Краснова такого требования не поступало. Указал, что на требования о признании недействительными сделок по передаче в долгосрочную аренду оборудования и транспорта распространяется норма п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая срок исковой давности в 1 год по искам о признании недействительной оспоримой сделки.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда от 12.02.02 оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, апелляционная инстанция оснований для отмены решения не усматривает по следующим основаниям.

Судом установлено, что 27 июля 1998 года руководителями ОАО "АЗНХ" и ООО "АЗНХ-АВТО" были подписаны три договора долгосрочной аренды имущества, приобретенного истцом в порядке приватизации - аренды производственных помещений (гараж и блок энергосооружений) сроком на 50 лет, аренды 46 единиц транспортных средств сроком на 5 лет, аренды 31 единицы оборудования сроком на 10 лет. Оценивая указанные договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые сделки взаимосвязаны, поскольку передаваемое ответчику имущество составляет единый имущественный комплекс - транспортный цех. Стоимость имущества, определенная по остаточной балансовой стоимости в сумме 1530700 руб., составила 2,77% активов ОАО "АЗНХ".

Генеральный директор ОАО "АЗНХ", являющийся на момент подписания оспариваемых договоров членом Совета директоров акционерного общества и, одновременно владеющий 25 процентами доли уставного капитала ООО "АЗНХ-АВТО", в силу ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах" признается лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок.

В силу ст.84 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со ст.77 указанного Закона, превышает 2 процента активов общества, такая сделка признается недействительной при нарушении требований к сделке, предусмотренных в ст.83 того же Закона.

Согласно данным Специализированного регистратора "Эйм-Сервис" на момент заключения договоров 30,66 процентов голосующих акций общества находились в государственной собственности.

Протокол N 9 от 02.03.98 заседания Совета директоров свидетельствует о том, что оно проводилось без участия представителя государства и было принято лишь предварительное решение о реорганизации ОАО "АЗНХ" в форме выделения из его состава транспортного цеха, а не решение о заключении договоров аренды с правом выкупа.

В нарушение п.3 ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах" и п.36.4 Устава ОАО "АЗНХ" решение о заключении оспариваемых договоров аренды с правом выкупа было принято генеральным директором единолично.

Поскольку сделка, совершенная органом акционерного общества с превышением полномочий, определенных законом, является ничтожной в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, то суд правильно оценил спорные правоотношения и признал оспариваемые договоры недействительными.

Кроме того, были нарушены требования об определении рыночной стоимости имущества, по правилам установленным ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах" и п.12 Указа Президента РФ от 18.08.96 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", что также является основанием признания спорных сделок ничтожными.

Нарушение исполнительным органом истца порядка принятия решения о заключении договоров долгосрочной аренды имущественного комплекса - транспортного цеха, в совершении которой имеется заинтересованность и последующее оказание транспортных услуг арендатором арендодателю (фактически сдача в субаренду) по ценам, значительно превышающим арендную плату, свидетельствуют о злоупотреблении правом (ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст.608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения сторонами требований п.2 ст.2 и п.2 ст.13 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее Закон о регистрации), устанавливающих порядок государственной регистрации ограничений (обременений) прав, возникших после введения в действие Закона о регистрации (31.01.98) и доказательства существования зарегистрированного права собственности на переданное в долгосрочную аренду недвижимого имущества (здание гаража и блока энергосооружений) в соответствии с п.2 ст.2 Закона о регистрации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки - договора аренды с правом выкупа от 27.07.98 не соответствуют требованиям закона (ст.608 ГК РФ) и правового акта (Указа Президента РФ N 1210 от 18.08.96) и в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожны.

Исходя из изложенного, требования истца о возврате полученного ответчиком имущества подлежат удовлетворению в соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика об истечении срока исковой давности правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку, установленный п.1 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации 10-летний срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки, не истек.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции апелляционная инстанция не установила.

Исходя из изложенного, решение суда 1 инстанции является законным и обоснованным, соответствующим требованиям действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам п.1 ст.95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст.154-159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция постановила:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.02.02 по делу N А79-5478/02-СК2-4683 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в кассационном порядке в месячный срок.