Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19 декабря 2008 г. N А79-7101/2007 Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности истцов к категории лиц, имеющих право на предъявление иска о признании недействительными крупных сделок, совершенных без одобрения Советом директоров ОАО либо общим собранием акционеров, в признании спорных сделок недействительными отказано (извлечение)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 19 декабря 2008 г. N А79-7101/2007
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2011 г. по делу N А79-7101/2007

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 октября 2009 г. N ВАС-12824/09 в передаче дела N А79-7101/2007 Арбитражного суда Чувашской Республики в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ для пересмотра в порядке надзора настоящего решения и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июня 2009 г. отказано

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июня 2009 г. N А79-7101/2007 настоящее решение оставлено без изменения

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 мая 2009 г. по делу N А79-7101/2007

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2009 г. N 01АП-366/09 настоящее решение оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в заседании суда дело по иску акционеров открытого акционерного общества "Средняя Волга": Пойкина А.М., Чувашская Республика, Чебоксарский район, д. Шанары и Кузьминой М.С., Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, к открытому акционерному обществу "Средняя Волга", Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, открытому акционерному обществу "Чувашавтодор", Чувашская Республика, г. Чебоксары, и Министерству имущественных и земельных отношений Чувашской Республики, Чувашская Республика, г. Чебоксары, о признании сделок недействительными. Дело рассмотрено с участием: Прокуратуры Чувашской Республики, Чувашская Республика, г. Чебоксары, и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: открытого акционерного общества "Приволжская градостроительная компания", Чувашская Республика, г. Чебоксары, и Управления федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

при участии в судебном заседании представителей от истцов, от ответчиков и от третьих лиц

установил:

Акционеры открытого акционерного общества "Средняя Волга" Пойкин А.М. и Кузьмина М.С. (далее истцы) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Средняя Волга" (далее ответчик), государственному унитарному предприятию Чувашской Республики "Чувашавтодор" (далее ответчик) и Министерству имущественных и земельных отношений Чувашской Республики (далее ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0014 (предыдущий номер 21:21:07 26 51:0014), площадью 722388 кв.м., расположенного около д. Пихтулино Чебоксарского района Чувашской Республики и с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0017 (предыдущий номер 21:21:07 61 37:0003), площадью 1494025 кв.м., расположенного около д. Типсирма Чебоксарского района Чувашской Республики, заключенных первым и вторым ответчиками 04 сентября 2006 года и применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования мотивированы следующим. 04.09.2006 года между ответчиками заключены договоры купли-продажи земельных участков. Указанные сделки являются крупными и недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нарушение статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" не были одобрены Советом директоров либо общим собранием акционеров. Кроме того, со стороны продавца договоры подписаны ненадлежащим лицом, поскольку протокол о назначении на должность генерального директора ОАО "Средняя Волга" Кузьминой Т.П. был признан судом недействительным. В иске указано, что сделки совершены с нарушением положений статьи 8 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" в силу чего, по мнению истцов, являются недействительными по правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с иском в порядке статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов, уточнив основания исков, заявленные требования поддержал, пояснил, что исковые требования сводятся к признанию данных сделок недействительными по следующим основаниям. Во-первых, нарушен субъектный состав сделок. С обеих сторон сделки заключены неуполномоченными на то лицами. Из свидетельства о праве собственности от 06.09.2006 года явствует, что земли были приобретены в республиканскую собственность, соответственно, руководитель ГУП являлся лицом, действовавшим за рамками предоставленных ему Уставом и Законом полномочий. Полагает, что органом, правомочным совершать такого плана сделки является Министерство имущественных и земельных отношений. В материалы дела представлена доверенность от 05.09.2006 года, предоставляющая Осипову право на совершение спорных договоров, но договора датированы днем раньше оформленной доверенности. Действия генерального директора продавца по заключению спорных сделок противоречат пункту 1 статьи 125 и пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором. Договора от имени первого ответчика подписаны Кузьминой Т.П., однако доказательств того, что данная гражданка являлась генеральным директором Общества суду не представлено. Решение совета директоров открытого акционерного общества "Средняя Волга" от 24.03.2004 года, об избрании Кузьминой Т.П. генеральным директором Общества, признано недействительным постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008 года по делу N А79-10583/2007. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.04.2007 года по делу N А79-10345/2007 отменено решение совета директоров Общества от 02.10.2006 года (пункт 3) о делегировании Кузьминой полномочий на заключение спорных договоров. Кроме того, считает, что совершенные сделки в совокупности являются единой крупной сделкой для Общества и заключены с нарушением требований статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно статье 34 Устава первого ответчика, стоимость отчуждаемого имущества должна быть определена Советом директоров Общества исходя из среднерыночной цены. Протокол заседания Совета директоров Общества от 02.10.2006 года, которым утверждена цена отчуждаемого имущества, отменен решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.04.2008 года по делу N А79-10345/2007. Кроме того, сделки не были одобрены, тем самым не соблюдены положения статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Решение Совета директоров Общества от 02.09.2006 года об одобрении сделок было признано недействительным решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.04.2008 по делу N А79-10345/2007. При заключении сделок не было учтено значение имущества для производственной деятельности Общества, сельскохозяйственное назначение земель, их выгодное месторасположение. Земли проданы в ущерб интересам акционеров Общества. С учетом вышеизложенного, просит признать сделки недействительными в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.08.2002 года N 1720/2. По ходатайству об объединении дел N А79-7101/2007 и N А79-9212/2008 в одно производство не возражал.

Представитель ОАО "Средняя Волга" иск признала в полном объеме. Полагает, что у генерального директора продавца по спорным сделкам не было полномочий на совершение данных сделок, в доказательство данного довода представила трудовой договор от 24 марта 2004 года сроком действия до 25 марта 2006 года, пояснив, что документов, подтверждающих его пролонгацию в Обществе не имеется. Уставом Общества так же не предусмотрен срок, на который избирается директор. Таким образом, на момент подписания спорных договоров Кузьмина не являлась полномочным лицом. Спорные сделки являются крупными, что явствует из содержания Аудиторского заключения по финансовой отчетности ОАО "Средняя Волга", составленного "КАФ "ЭКаудит". Согласно приложенному к заключению бухгалтерскому балансу балансовая стоимость земли составляет 40,75% от общих активов Общества. Представленные в материалы дела справки не опровергают по своему содержанию факт того, что спорные сделки являются крупными, поскольку справка от 30.06.2006 года содержит информацию об активах Общества не на спорный период, справка от 05.09.2006 года определяет сумму сделки, а не балансовое соотношение. Относительно вопроса соблюдения процедуры реализации преимущественного права на покупку спорных участков отметила следующее. Анализ представленных сторонами документов переписки участников сделок позволил придти к выводу о том, что документы составлены в субботу. Так, извещение о намерении продать, протокол об одобрении спорных сделок датированы 02.09.2006 года, при этом в реальности по субботам собрания в Обществе никогда не проводились. Поскольку ОАО "Средняя волга" намерения продать земельные участки не имело, предполагает, что подписи на документах проставлены под давлением со стороны заинтересованных в совершении сделок лиц. В целях выяснения обстоятельств подписания спорных договоров считает целесообразным опросить лиц, их заключивших. Пояснила, что открытое акционерное общество "Средняя Волга" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 04 сентября 2006 года. Иск принят к производству в рамках дела N А79-9212/2008, предварительное судебное заседание назначено судьей на 23 декабря 2008 года. Представила на обозрение суда копию определения о принятии иска и ходатайствовала об объединении дел N А79-9212/2008 и N А79-7101/2007 в одно производство.

Представитель ОАО "Чувашавтодор" заявленные требования не признала как противоречащие нормам материального права. Пояснила, что реализация земель сельскохозяйственного назначения происходит в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 24 июля 2002 года N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения". Согласно установленного действующим гражданским законодательством порядка, продавец должен обратиться в исполнительный орган с заявлением о намерении продать земельный участок, что и было сделано продавцом. Покупатель является коммерческой организацией и в праве совершать любые сделки, не запрещенные законом. Поскольку органы исполнительной власти Чувашской Республики и Чебоксарского района отказались купить землю, продавец, реализовал свое право продать земельный участок другому юридическому лицу. От имени покупателя договор заключен уполномоченным лицом - генеральным директором (в порядке статьи 298 Гражданского кодекса Российской Федерации). От имени продавца тоже действовало надлежащее лицо, поскольку на момент заключения сделки протокол об избрании Кузьминой на должность директора не был оспорен. По вопросу крупности спорных сделок отметил, что продавцом была представлена справка о стоимости спорного имущества, подписанная его руководителем и свидетельствующая о том, что стоимость земельных участков не превышает 5,1% от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В материалы дела представлены документы бухгалтерской отчетности ОАО "Средняя Волга", которые также свидетельствуют о том, что спорные сделки крупными не являются. Поскольку спорные сделки не являются крупными, они не требовали одобрения Советом директоров продавца. В отношении новых доказательств, представленных ОАО "Средняя Волга", считает, они не могут быть приняты во внимание при разрешении настоящего спора. Аудиторское заключение содержит ссылки на письменное приложение, которое не представлено суду. Заключение составлено с нарушениями, не по форме. Полагает, что внесение изменений в бухгалтерский баланс организации недопустимо, поскольку согласно действующему законодательству переоценка основных средств Общества, как и амортизация невозможны. Законодатель предусмотрел возможность уточнить сведения о бухгалтерском балансе лишь в налоговой декларации, баланс остается неизменным. В силу положений статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает невозможным удовлетворить ходатайство об объединении дел в одно производство, в виду отсутствия взаимосвязи данных исков.

Представитель Министерства имущественных и земельных отношений исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и письменных пояснениях от 11.12.2008 года. Пояснил, что Министерство имущественных и земельных отношений является уполномоченным органом по совершению сделок с землей сельскохозяйственного назначения. В рассматриваемом случае, предусмотренная законом процедура оборота земель данной категории была соблюдена. В материалы дела представлены два извещения о намерении первого ответчика продать спорные земельные участки, ответы соответствующих органов на данные письма. Поскольку Кабинет Министров Чувашской Республики, Администрация Чебоксарского района не изъявили желания приобрести спорные земельные участки, были заключены договора с ГУП "Чувашавтодор", который владеет землей на праве хозяйственного ведения. Так как право хозяйственного ведения не может возникнуть ранее права собственности в результате сделок выдано свидетельство о праве собственности Чувашской Республики. Сделка крупной не является. Согласно учредительному договору продавца в 2002 году активы общества составляли 3208000 руб., из которых земля оценена в 2015000 руб. Один пай земли оценен в 15000 руб. С учетом этих данных был произведен расчет, согласно которому выходит, что спорные сделки не подпадают под положения статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". В части полномочий руководителя продавца существует судебная практика, согласно которой признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора общества, подписавшего договор, не является основанием для признания договора недействительным или незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Полагает, что представленные в настоящем судебном заседании представителем ОАО "Средняя Волга" доказательства не могут быть приняты судом в качестве доказательственной базы по настоящему арбитражному делу, поскольку представлены в нарушение статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По ходатайству об объединении дел в одно производство возражал, пояснив, что не может быть одно и тоже лицо одновременно истцом и ответчиком в рамках одного дела.

Представитель Прокуратуры Чувашской Республики считает иск не обоснованным. Заключение договоров купли-продажи спорных земельных участков осуществлено с учетом особенностей, предусмотренных действующим законодательством для земель сельскохозяйственного назначения. Согласно справке ОАО "Средняя Волга" от 05.09.2006 года N 104 общая сумма сделок по продаже земельных участков, площадью 1494025 кв.м. и 722388 кв.м. составляет 5,1% балансовой стоимости активов общества. Истцы не опровергли указанные обстоятельства какими-либо документами. Кроме того, полагает, что оспариваемые договоры не являются взаимосвязанными, так как имеют различные предметы, не направленные на отчуждение имущества, составляющего единый хозяйственный комплекс.

Представитель ОАО "Приволжская градостроительная компания" считает иск не подлежащим удовлетворению. Указал, что статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации четко определяет лицо, которое вправе обратиться с таким иском, в данном случае, это ГУП. На момент заключения спорных договоров Кузьмина являлась действующим руководителем общества, в подтверждение чего имеется выписка налогового органа, имеется устоявшаяся судебная практика. Крупной сделкой согласно представленным в материалы дела справкам о стоимости земельных участков спорные сделки не являются. По поводу представленных бухгалтерских отчетов ОАО "Средняя Волга" за 2005 и 2006 годы отметил следующее. Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Сделки датированы 04.09.2006 года. Между тем, в материалы дела не представлено ни одного документа по бухгалтерской отчетности Общества за первое полугодие 2006 года. Высказался против объединении дел в одно производство.

В судебном заседании представитель Управления ФРС по ЧР поддержала ранее заявленную позицию по спору, согласно которой 06.09.2006 года в реестре прав на недвижимое имущество было зарегистрировано право собственности на спорные земельные участки. С заявлением в регистрирующий орган обратился Осипов от имени покупателя, как юридического лица, для дальнейшего использования двух земельных участков на праве хозяйственного ведения. К заявлению был приложен полный и необходимый для регистрации пакет документов, по итогам правовой экспертизы была осуществлена государственная регистрация права. Вопрос о крупности сделок был исследован, продавец представил справку в подтверждение того, что сделки не являются крупными, этого было достаточным для регистрации перехода права. На момент регистрации перехода права собственности на землю Кузьмина являлась руководителем продавца. Против заявленного представителем первого ответчика ходатайства.

Всесторонне и полно исследовав в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд отклоняет ходатайство первого ответчика о допросе лиц, подписавших спорные договора, по причине отсутствия необходимости показаний названных лиц по существу спора в силу пункта 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, руководствуясь положениями статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не видит возможности удовлетворить ходатайство истца об объединении в одно производство дел N А79-7101/2007 и N А79-9212/2008 в виду несовпадения сторон в споре.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

04 сентября 2006 года между ОАО "Средняя Волга" и ГУП "Чувашавтодор" были заключены: договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0014, площадью 722388 кв.м., расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, Синьяльское сельское поселение около д. Пихтулино и договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0003, площадью 2270087 кв.м., расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, д. Типсирма.

06.09.2006 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрированы переходы права собственности на спорные земельные участки, что подтверждается соответствующими свидетельствами.

31.08.2007 года акционер ОАО "Средняя Волга" Пойкин А.М. обратился в суд с иском о признании вышеназванных договоров недействительными, иск принят к производству, арбитражному делу присвоен номер N А79-7101/2007.

01.11.2007 года в Арбитражный суд Чувашской Республики с такими же исковыми требованиями обратился акционер ОАО "Средняя Волга" Кузьмина М.С., иск принят к производству в рамках дела N А79-9156/2007.

Определением суда от 08 ноября 2007 года суд в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил для совместного рассмотрения в одно производство дела N А79-7101/2007 и N А79-9156/2007, делу присвоен единый N А79-7101/2007.

Определением от 05 декабря 2008 года по делу N А79-7101/2007 суд произвел замену второго ответчика - государственного унитарного предприятия Чувашской Республики "Чувашавтодор" на открытое акционерное общество "Чувашавтодор".

Исковые требования по рассматриваемому спору заявлены о признании недействительными договоров в порядке статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации как крупной сделки, совершенной без одобрения акционеров и совета директоров, подписанной ненадлежащим лицом со стороны продавца, а также с нарушением порядка, установленного статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, выходящей за пределы правоспособности ГУП - покупателя по договорам. Истцы просят применить последствия недействительности договоров.

Из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться либо заинтересованное лицо, либо лица, обращающиеся в защиту государственных, общественных и иных публичных интересов.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

По смыслу указанных норм способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Истцами заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений, то есть отношений, связанных с участием сторон в открытом акционерном обществе, в рамках статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" также определяют механизм, направленный на устранение возможного причинения акционерам экономического ущерба, в том числе путем обращения акционера в суд с иском для защиты его прав и законных интересов.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Между тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили в материалы дела доказательств нарушения их прав, как акционеров ОАО "Средняя Волга" действиями ответчиков по заключению оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Согласно статье 79 указанного Закона, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, а решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров.

Согласно статье 34 Устава первого ответчика к компетенции Совета директоров общества относится, в том числе, принятие решения об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, которое принимается Советом Директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров Общества. Для принятия Советом Директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества определяется Советом Директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Совершение спорных сделок купли-продажи было одобрено решением Совета директоров ОАО "Средняя Волга", что подтверждается представленным из материалов регистрационного дела по названной сделке протоколом заседания Совета директоров общества б/н от 02 сентября 2006 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.04.2008 года по делу N А79-10345/2007 установлено, что решение Совета Директоров ОАО "Средняя Волга" от 02 сентября 2006 года не отвечает требованиям Закона, Устава общества, нарушает права и законные интересы акционеров общества, в связи с чем, признано судом недействительным, данное обстоятельство имеет в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изучив материалы дела, суд считает, что истцом не представлено надлежащих доказательств того, что оспариваемые сделки являются крупными сделками и требуют соблюдения предусмотренной Уставом общества и действующим законодательством процедуры их одобрения.

Напротив, из материалов дела следует, что стоимость спорных земельных участков составила 5,1% балансовой стоимости активов продавца.

Таким образом, в материалах дела имеются доказательства (бухгалтерский баланс ОАО "Средняя Волга", справка ОАО "Средняя Волга" N 104 от 05.09.2006 года, подписанная генеральным директором), которые свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки не являлись крупными на момент их совершения для ОАО "Средняя Волга", соответственно и одобрения оспариваемых сделок советом директоров или собранием акционеров не требовалось.

Документы, свидетельствующие, что спорные сделки по сумме менее 20% от величины активов общества на последнюю отчетную дату, истцами не оспорены.

Ходатайство о назначении по делу экспертизы по установлению соотношения суммы сделки чистых активов по состоянию за первое полугодие 2006 года истцами не заявлено, несмотря на разъяснение судом такой возможности (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Договоры от имени открытого акционерного общества "Средняя Волга" подписаны генеральным директором общества Кузьминой Т.П., от имени ГУП ЧР "Чувашавтодор" генеральным директором Осиповым В.М.

Предъявляя настоящий иск, истцы полагали договор незаключенным в связи с отсутствием у генеральных директоров сторон полномочий на его подписание.

Вместе с тем, порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Исходя из пункта 10 статьи 23 Устава ОАО "Средняя Волга", утвержденного 27.06.2002 года, назначение генерального директора осуществляется Советом Директоров общества.

Решением Совета Директоров от 24.03.2004 года генеральным директором ОАО "Средняя Волга" назначена Кузьмина Т.П.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2008 года по делу N А79-10583/2007 решение Совета Директоров ОАО "Средняя Волга" о назначении Кузьминой Т.П. генеральным директором признано недействительным.

Оспариваемый договор подписан Кузьминой Т.П. 04.09.2006 года, то есть в то время, когда решение Совета Директоров общества о её назначении на должность генерального директора судом еще не было признано недействительным.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает факт наличия у Кузьминой Т.П. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора.

В материалах дела нет доказательств того, что ГУП ЧР "Чувашавтодор", подписывая с обществом договоры, знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения совета директоров общества о назначении Кузьминой Т.П. генеральным директором.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

ГУП "Чувашавтодор" является коммерческой организацией, имущество которой остается неделимой собственностью ее учредителя (пункт 1 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Унитарное предприятие является разновидностью коммерческих организаций, обладающей не общей, а целевой (специальной) правоспособностью.

Поэтому в его уставе помимо общих сведений, указываемых в учредительных документах юридического лица, должны содержаться сведения о предмете и целях его деятельности.

Согласно уставу, предприятие производит продукцию, выполняет работы, оказывает услуги для выполнения социально-экономических заказов, удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли. Также согласно устава государственного унитарного предприятия для выполнения указанных целей предприятие осуществляет различные виды деятельности, в том числе жилищно-гражданское строительство, снабженческо-сбытовая и торговая деятельность и имеет право осуществлять иные виды деятельности отвечающие целям и задачам предприятия.

Оспариваемые сделки купли-продажи совершены в целях получения прибыли и для организации нового района "Новый город", который удовлетворит спрос на рынке недорогого социально-направленного жилья в Чувашии.

Таким образом, совершенные сделки купли-продажи земельных участков не вышли за пределы исключительной правоспособности ГУП "Чувашавтодор".

Сделки, совершенные унитарным предприятием с нарушением его правоспособности, являются недействительными.

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Из буквального толкования положений статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что спорная сделка может быть признана судом недействительной по причине выхода за пределы правоспособности одной из сторон сделки по иску самого юридического лица, которое вышло за пределы своей правоспособности, учредителя (участника) этого юридического лица, либо государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности истцов к категории лиц, имеющих право на предъявление иска по данному основанию, суд приходит к выводу о том, что акционеры ОАО "Средняя Волга" не вправе заявлять о недействительности договоров купли-продажи от 04.09.2006 года по причине выхода за пределы правоспособности ГУП "Чувашавтодор".

Согласно пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации действия ОАО "Средняя Волга" по исполнению оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков (принятие от покупателя ГУП "Чувашавтодор" оплаты по договору и использование полученных денег в собственном коммерческом обороте) свидетельствует об одобрении указанных договоров со стороны ОАО "Средняя Волга" и является основанием, порождающим для ОАО "Средняя Волга" все вытекающие из договоров права и обязанности.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения требований о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0014 (предыдущий номер 21:21:07 26 51:0014), площадью 722388 кв.м., расположенного около д. Пихтулино Чебоксарского района Чувашской Республики и с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0017 (предыдущий номер 21:21:07 61 37:0003), площадью 1494025 кв.м., расположенного около д. Типсирма Чебоксарского района Чувашской Республики, заключенных ответчиками 04 сентября 2006 года и применении последствий недействительности сделок отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.