Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2009 г. N 01АП-366/09

г. Владимир

Дело N А79-7101/2007

"25" февраля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Вечканова А.И., Соловьевой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Третьяковой Е.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Средняя Волга" Пойкина Андрея Михайловича и Кузьминой Музы Сергеевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.12.2008 по делу N А79-7101/2007, принятое судьей Трусовым А.В., по иску акционеров открытого акционерного общества "Средняя Волга" Пойкина Андрея Михайловича, Чувашская Республика, Чебоксарский район, д. Шанары, и Кузьминой Музы Сергеевны, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, к открытому акционерному обществу "Средняя Волга", Чувашская Республика, г.Новочебоксарск, открытому акционерному обществу "Чувашавтодор", Чувашская Республика, г. Чебоксары, и Министерству имущественных и земельных отношений Чувашской Республики, с участием прокуратуры Чувашской Республики и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - открытого акционерного общества "Приволжская градостроительная компания", Чувашская Республика, г.Чебоксары, Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, о признании сделок недействительными.

В судебном заседании участвуют представители:

-от Пойкина А.М. - Лукианов Н.Е. по доверенности N 21-01/240635 от 03.10.2008 (сроком на 3 года);

-от Кузьминой М.С. - Лукианов Н.Е. по доверенности N 21-01/173356 от 15.10.2007 (сроком на 3 года);

-от ОАО "Средняя Волга" - Шабарина С.Л. по доверенности от 15.09.2008 (сроком на 3 года);

-от ОАО "Чувашавтодор" - Чекмасова С.В. по доверенности N 1 от 01.01.2009 (сроком по 31.12.2009);

-от Министерства имущественных и земельных отношений Чувашской Республики - Пинямаскина С.В. по доверенности N 1 от 11.01.2009 (сроком по 31.12.2009);

- от прокуратуры Чувашской Республики - Грушина Е.В. - прокурор отдела по обеспечению участия прокуроров в гражданском и арбитражном процессе прокуратуры Владимирской области (по поручению);

-от ОАО "Приволжская градостроительная компания" - не явился, извещен;

-от Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике - не явился, извещен.

Суд установил, что акционеры открытого акционерного общества "Средняя Волга" Пойкин Андрей Михайловичи и Кузьмина Муза Сергеевна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Средняя Волга" (далее - ОАО "Средняя Волга), государственному унитарному предприятию Чувашской Республики "Чувашавтодор" (далее - ГУП ЧР "Чувашавтодор") и Министерству имущественных и земельных отношений Чувашской Республики о признании недействительными договоров купли- продажи земельных участков: с кадастровым номером 21:21:07 6137:0014 (предыдущий номер 21:21:07 26 51:0014) площадью 722 388 кв.м., расположенного около д.Пихтулино Чебоксарского района Чувашской Республики, и с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0017 (предыдущий номер 21:21:07 61 37:0003) площадью 1 494 025 кв.м., расположенного около д.Типсирма Чебоксарского района Чувашской Республики, заключенных первым и вторым ответчиками 04.09.2006, и применении последствий недействительности сделок.

31.08.2007 акционер ОАО "Средняя Волга" Пойкин А.М. обратился в суд с иском о признании вышеназванных договоров недействительными, иск принят к производству, арбитражному делу присвоен номер N А79-7101/2007.

01.11.2007 года в Арбитражный суд Чувашской Республики с такими же исковыми требованиями обратился акционер ОАО "Средняя Волга" Кузьмина С.С., иск принят к производству в рамках дела N А79-9156/2007.

Определением суда от 08.11.2007 суд в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил для совместного рассмотрения в одно производство дела N А79-7101/2007 и N А79-9156/2007, делу присвоен единый N А79-7101/2007.

Определением от 05.12.2008 по делу N А79-7101/2007 суд произвел замену второго ответчика - ГУП ЧР "Чувашавтодор" на ОАО "Чувашавтодор".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО "Приволжская градостроительная компания", УФРС по Чувашской Республике.

Исковые требования обоснованы статьями 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделки, заключенные между ответчиками, являются крупными, и в нарушение статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" не были одобрены Советом директоров либо общим собранием акционеров. Кроме того, со стороны продавца договоры подписаны ненадлежащим лицом, поскольку протокол о назначении на должность генерального директора ОАО "Средняя Волга" Кузьминой Т.П. был признан судом недействительным.

Решением от 19.12.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционеры ОАО "Средняя Волга" Пойкин А.М. и Кузьмина М.С. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить по основаниям пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением или неправильным применением норм материального или норм процессуального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявители жалобы указывают на то, что суд первой инстанции, основываясь на данных бухгалтерского баланса и справки от 05.09.2006 N 104, пришел к необоснованному выводу, что сделки не являлись крупными.

По мнению заявителей жалобы, суд не принял во внимание, что согласно справке от 01.12.2008, представленной ОАО "Средняя Волга", балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату перед заключением договоров составила 706 955 000 руб. и балансовая стоимость отчужденных участков по отношению к данной сумме равняется 40,75%.

Кроме того, заявители считают, что сделки были совершены неуполномоченным лицом, поскольку полномочия генерального директора по трудовому договору, заключенному между Кузьминой Т.П. и ОАО "Средняя Волга", истекли 25.03.2006.

Пойкин А.М. и Кузьмина М.С. полагают, что ГУП ЧР "Чувашавтодор" не наделено полномочиями на совершение сделок с земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение необоснованным, просит его отменить.

ОАО "Средняя Волга" отзыв на апелляционную жалобу не представило. В судебном заседании представитель поддержал позицию заявителей, полагает, что оспариваемые сделки являются крупными, подписаны неуполномоченным лицом.

ОАО "Чувашавтодор" отзыв на апелляционную жалобу не представило. В судебном заседании представитель возразил против доводов апелляционной жалобы, полагает, что права акционеров оспариваемыми сделками нарушены не были. Просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской Республики в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность. В судебном заседании представитель просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель прокуратуры Чувашской Республики поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу от 16.02.2009 N 8-121-09. Считает решение законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.

ОАО "Приволжская градостроительная компания" в отзыве просило оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило, просило о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

УФРС по Чувашской Республике отзыв на апелляционную жалобу не представило. Письмом от 17.02.2009 просило о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ОАО "Приволжская градостроительная компания", УФРС по Чувашской Республике, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.09.2006 ОАО "Средняя Волга" и ГУП "Чувашавтодор" заключили договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0014 площадью 722 388 кв.м., расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, Синьяльское сельское поселение, около д.Пихтулино, и договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0003 площадью 2 270 087 кв.м., расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, д. Типсирма.

06.09.2006 переходы права собственности на спорные земельные участки зарегистрированы в установленном законом порядке Управлением Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике.

Полагая, что сделка является крупной, совершенной без одобрения акционеров и совета директоров, подписанной ненадлежащим лицом со стороны продавца, а также с нарушением порядка, установленного статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, выходящей за пределы правоспособности ГУП - покупателя по договорам, истцы обратились в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и применении последствия недействительности сделок.

Порядок совершения открытым акционерным обществом сделок установлен Федеральным законом "Об акционерных обществах"

По смыслу статей 78, 79 указанного федерального закона в случае отчуждения или возможности отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, а решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо при отчуждении имущества исходить из балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цены его приобретения.

Суд первой инстанции обоснованно руководствовался информацией, указанной в справке ОАО "Средняя Волга" от 05.09.2006 N 104, подписанной генеральным директором, согласно которой общая сумма сделок по продаже земельных участков площадью 1494025 кв.м. и 722388 кв.м. составила 5.1% балансовой стоимости активов общества.

Поскольку истцы не представили в материалы дела доказательств нарушения их прав как акционеров ОАО "Средняя Волга" действиями ответчиков по заключению оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделки купли-продажи земельных участков не являются крупными и для их совершения не требовалось ни одобрения совета директоров общества, ни общего собрания акционеров.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договоры подписаны неполномочными представителями, отклоняется как несостоятельный.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.11.2008 на момент подписания спорного договора купли-продажи (04.09.2006) Кузьмина Т.П. являлась генеральным директором ОАО "Средняя Волга".

Решение Арбитражного суда по делу N А79-10583/2007 о признании протокола совета директоров общества о назначении Кузьминой Т.П. на должность генерального директора недействительным вступило в законную силу 09.09.2008, т.е. после подписания договора.

Учитывая изложенное, судом сделан правомерный вывод о том, что признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора общества, подписавшего договор, не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Довод заявителей о том, что совершенные сделки купли-продажи земельных участков вышли за пределы исключительной правоспособности ГУП Чувашской Республики "Чувашавтодор" Минстроя Чувашии, апелляционным судом рассмотрен и отклоняется в силу следующего.

Согласно пункту 2 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Согласно статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная сделка может быть признана судом недействительной по причине выхода за пределы правоспособности одной из сторон сделки по иску самого юридического лица, которое вышло за пределы своей правоспособности, учредителя (участника) этого юридического лица, либо государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности истцов к категории лиц, имеющих право на предъявление по данному основанию, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что акционеры ОАО "Средняя Волга" не вправе заявлять о недействительности договоров купли-продажи земельных участков по причине выхода за пределы правоспособности ГУП Чувашской Республики "Чувашавтодор" Минстроя Чувашии.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации заявителям - Пойкину А.М. и Кузьминой М.С. подлежит возврату государственная пошлина в сумме 500 руб. каждому, как излишне уплаченная при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

1. Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.12.2008 по делу N А79-7101/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Средняя Волга" Пойкина Андрея Михайловича и Кузьминой Музы Сергеевны - без удовлетворения.

2. Возвратить Пойкину Андрею Михайловичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 руб., уплаченную по квитанции от 12.01.2009.

Справку на возврат государственной пошлины выдать.

3. Возвратить Кузьминой Музе Сергеевне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 руб., уплаченную по квитанции от 12.01.2009.

Справку на возврат государственной пошлины выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

А.И. Вечканов М.В. Соловьева