Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 апреля 1999 г. N 3518/98 Дело о признании незаконным решения общего собрания акционеров подлежит прекращению, поскольку затрагивает права и интересы физических лиц, которые не могут быть привлечены к участию в арбитражном процессе

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 13 апреля 1999 г. N 3518/98

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 31.03.98 и постановление апелляционной инстанции от 28.05.98 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-24280/97-4-265.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество закрытого типа "Стрелец" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Твердосплав" о признании недействительным решения общего собрания акционеров этого общества от 03.06.97 в связи с незаконным участием в голосовании акционеров - физических лиц, владельцев 3672 обыкновенных акций, а также неправомерным рассмотрением собранием вопроса о восстановлении уставного капитала акционерного общества путем дополнительного выпуска 1270 акций, поскольку данный вопрос не был включен в повестку дня.

Решением от 15.10.97 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.12.97 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 11.02.98 отменил решение и постановление и передал дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суд решением от 31.03.98 исковые требования удовлетворил.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.05.98 решение оставлено без изменения.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение от 31.03.98 и постановление от 28.05.98 отменить и производство по делу прекратить.

Президиум считает, что указанные судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Суд первой инстанции признал недействительным решение общего собрания акционеров исключительно на том основании, что акционеры - физические лица, владельцы 3672 обыкновенных акций, приобрели их по сделкам, которые суд расценил как ничтожные.

Отсюда следует, что главное основание иска - незаконное участие в голосовании на общем собрании акционеров - физических лиц является по существу оспариванием прав этих акционеров на голосование.

Удовлетворив иск по данному основанию, суд нарушил требования пункта 4 части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым нарушение норм процессуального права является в любом случае основанием к отмене решения арбитражного суда, если принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Вывод о ничтожности сделок по приобретению упомянутых акций сделан на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 28.01.97 по делу N 14-474а, которым признан недействительным приказ президента АООТ "Твердосплав" от 21.12.95 N 37 о закрытой подписке на указанные акции физических лиц - работников акционерного общества.

При этом судом не учтено то обстоятельство, что во исполнение решения Арбитражного суда города Москвы по делу N 14-474а сделки купли-продажи этих акций были расторгнуты и акции возвращены акционерному обществу с выплатой бывшим владельцам их стоимости. И только после этого те же физические лица приобрели акции у юридических лиц - акционеров на вторичном рынке ценных бумаг.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на участие в общем собрании акционеров принадлежит акционеру, включенному в список, утвержденный решением совета директоров (наблюдательного совета) на дату, установленную советом директоров (наблюдательным советом).

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании ОАО "Твердосплав" 03.06.97, был утвержден совместным решением наблюдательного совета и правления общества (протоколы от 24.04.97 N 5 и от 23.05.97 N 6).

Указанные решения истцом не оспорены и не признаны судом недействительными.

Список составлен на основании данных реестра, записи в которых также не оспорены и не признаны недействительными.

Договоры купли-продажи 3 672 обыкновенных акций, приобретенных физическими лицами повторно в 1997 году, никакого отношения к приказу от 21.12.95 N 37 не имеют, истцом не оспорены и не признаны судом недействительными.

Из изложенного следует, что судом приняты решения о правах и обязанностях физических лиц, не привлеченных к участию в деле, что является безусловным основанием для отмены решения суда. А поскольку физические лица не могут быть привлечены к участию в арбитражном процессе, производство по делу в данной части исковых требований должно быть прекращено.

По другому основанию иска - неправомерному рассмотрению собранием акционеров вопроса о восстановлении уставного капитала как невключенного в повестку дня - апелляционная инстанция пришла к выводу, что такое нарушение имело место. Однако истец сам представил в суд полученное им письмо о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Твердосплав", в котором сообщалось о повестке дня собрания. Под номером 9 в данной повестке дня значилось: "Утверждение проспекта эмиссии для восстановления уставного капитала".

Поскольку суд не принял во внимание и оставил без правовой оценки правомерность утверждения на общем собрании акционеров проспекта эмиссии для восстановления уставного капитала ОАО "Твердосплав", решение от 31.03.98 и постановление от 28.05.98 о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Твердосплав" в части пункта 9 следует отменить и дело в этой части направить на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, постановил:

решение от 31.03.98 и постановление апелляционной инстанции от 28.05.98 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-24280/97-4-265 в части признания ничтожными сделок по приобретению 3 672 акций акционерами - физическими лицами отменить и производство по делу в данной части прекратить.

Судебные акты в части признания недействительным пункта 9 решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Твердосплав" от 03.06.97 отменить и дело в этой части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

В.Ф.Яковлев