Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 мая 2008 г. N 16789/07 Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что утверждение регистратора и условий договора с ним не может рассматриваться как нарушение закона, поскольку данный вопрос отнесен законом к компетенции совета директоров, законодательство об акционерных обществах не содержит требования о предварительном согласовании с советом директоров регистратора

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 мая 2008 г. N 16789/07

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Валявиной Е.Ю., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2007 по делу N А27-15397/2003-2 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" (ответчика) - Лопаткин Е.А., Толянин А.Б., Чекалов Д.В.;

от гражданина Басовца O.K. (истца) - Афанасьева О.Н., Куимова С.М.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Акционер открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" Басовец O.K. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный маяк" (далее - ОАО "ЯЗКМ", завод, общество) и открытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "Альпари" (далее - регистратор "Альпари") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 16.07.2003 N 201 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "ЯЗКМ".

Истец полагал, что при заключении договора нарушены требования подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Решением суда первой инстанции от 17.02.2004 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2007 решение суда первой инстанции отменено, исковое требование удовлетворено.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 27.09.2007 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора ОАО "ЯЗКМ" просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов нормам материального права и сложившейся судебно-арбитражной практике.

В отзыве на заявление Басовец O.K. просит оставить оспариваемые постановления без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, 16.05.2003 советом директоров ОАО "ЯЗКМ" (далее - совет директоров) было принято решение о расторжении договора от 31.12.2002 N 51-ЯР на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между заводом и открытым акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т.". Указанному регистратору направлено уведомление о расторжении договора.

Соглашением о расторжении договора от 31.12.2002 N 51-ЯР, подписанным сторонами 16.07.2003, предусмотрена обязанность ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." передать реестр акционеров ОАО "ЯЗКМ" регистратору "Альпари".

Между ОАО "ЯЗКМ" и регистратором "Альпари" 16.07.2003 заключен договор N 201 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Предварительное утверждение регистратора "Альпари" регистратором общества и условий договора с ним советом директоров не производилось, поскольку на 16.07.2003 (дату заключения договора N 201) полномочия совета директоров (за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров) в соответствии с пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах прекратились.

Общее годовое собрание, не проведенное в установленный законом срок, состоялось 18.10.2003, на нем был избран новый состав совета директоров.

На заседании от 21.10.2003 советом директоров принято решение об утверждении регистратора "Альпари" регистратором общества и одобрении заключенного с ним договора от 16.07.2003 N 201.

Обращаясь с настоящим иском, Басовец O.K. сослался на ничтожность договора от 16.07.2003 N 201 как противоречащего требованиям закона. По мнению истца, заключение генеральным директором этого договора без предварительного утверждения регистратора и условий договора с ним советом директоров не соответствует требованиям подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего: регистратор "Альпари" и условия заключенного с ним договора утверждены решением совета директоров от 21.10.2003; это решение в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Постановления судов апелляционной и кассационной инстанций об отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении иска мотивированы тем, что утверждение регистратора "Альпари" и условий договора с ним произведено нелегитимным органом. Суды сослались на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4, которым решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу избрания нового состава совета директоров, признаны недействительными.

Между тем суды апелляционной и кассационной инстанций не учли следующего.

Вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним отнесен законом к компетенции совета директоров.

Закон об акционерных обществах не содержит требования о предварительном согласовании с советом директоров регистратора. В связи с этим последующее утверждение регистратора и условий договора с ним не может рассматриваться как нарушение закона.

Признание решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4 недействительным решения общего годового собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу избрания нового состава совета директоров, само по себе не может являться основанием для признания недействительным договора от 16.07.2003 N 201, одобренного советом директоров на заседании от 21.10.2003, поскольку решение совета директоров об утверждении регистратора "Альпари" и одобрении договора от 16.07.2003 N 201 в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 38 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил: иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

По данному делу истец не представил доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка в связи с теми нарушениями, на которые ссылается истец, затрагивает его законные права и интересы.

Доводы ОАО "ЯЗКМ" о том, что при заключении оспариваемой сделки и ее одобрении органы общества действовали в интересах обеспечения его деятельности, не опровергнуты.

Неправильное применение судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении спора норм статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений Закона об акционерных обществах нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены принятых ими постановлений.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2007 по делу N А27-15397/2003-2 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 по тому же делу отменить.

Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 17.02.2004 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов