Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2009 г. N 1989/09 Требование заявителя о признании недействительными оспариваемых договоров купли-продажи имущества подлежит удовлетворению, поскольку конкурсный управляющий, заключив прямые договоры купли-продажи с обществом и предпринимателем, нарушил установленный законодательством о банкротстве порядок продажи имущества должника

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2009 г. N 1989/09

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Борисовой Е.Е., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -

рассмотрел заявление главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шкарбиенко Геннадия Николаевича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2008 по делу N А14-1423/2008-75/6, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.11.2008 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шкарбиенко Г.Н. (истца) - Паниткова А.В., Хрипунов Ю.И.;

от общества с ограниченной ответственностью "Макашевское" (ответчика) - Сериков Ю.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Борисовой Е.Е. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Шкарбиенко Г.Н. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к колхозу "Макашевский" (далее - колхоз, должник) в лице конкурсного управляющего Черномора А.С. (далее - конкурсный управляющий), обществу с ограниченной ответственностью "Макашевское" (далее - общество), главе крестьянского (фермерского) хозяйства Малышеву С.А. о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 10.09.2007, заключенных конкурсным управляющим с обществом и Малышевым С.А., и применении последствий недействительности указанных сделок.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 20.11.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов Шкарбиенко Г.Н. просит их отменить, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права. По мнению заявителя, конкурсный управляющий, продав имущество должника по частям, минуя процедуру торгов, при наличии нескольких заявок на его покупку со стороны лиц, имеющих преимущественное право на приобретение этого имущества, нарушил требования статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), что является основанием для признания указанных договоров купли-продажи недействительными.

В отзывах на заявление общество и конкурсный управляющий просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.200 по делу N А14-6594-2006/71/33б колхоз признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства и назначен конкурсный управляющий.

Согласно материалам дела должник является сельскохозяйственной организацией, особенности банкротства которой регулируются нормами параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве (в первоначальной редакции).

В порядке подготовки к реализации имущества колхоза конкурсным управляющим на основании данных, предоставленных Управлением Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Воронежской области, был определен круг лиц, которые в силу положений пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве имеют преимущественное право на приобретение имущества должника.

Конкурсный управляющий направил всем этим лицам уведомления о месте и времени ознакомления с перечнем имущества колхоза и его стоимостью, в которых им также предлагалось представить свои заявки на приобретение упомянутого имущества в срок до 06.09.2007.

После ознакомления с оценочной стоимостью имущества колхоза о своем намерении выкупить его в установленный конкурсным управляющим срок заявили Шкарбиенко Г.Н., общество и Малышев С.А.

Конкурсный управляющий отклонил заявку Шкарбиенко Г.Н. и 10.09.2007 продал это имущество по частям обществу и Малышеву С.А.

Полагая, что договоры купли-продажи от 10.09.2007 не соответствуют положениям Закона о банкротстве в части порядка реализации имущества должника - сельскохозяйственной организации, а также нарушают его право на приобретение данного имущества, Шкарбиенко Г.Н. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не является заинтересованным лицом, которое вправе требовать признания недействительными названных договоров купли-продажи. Суд пришел к выводу о том, что заявка Шкарбиенко Г.Н., в которой он сообщает о готовности приобрести весь имущественный комплекс колхоза, не может рассматриваться в качестве надлежащей формы выражения его намерения осуществить преимущественное право покупки, поскольку не содержит в себе ни перечня, ни стоимости имущества должника.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с указанными выводами.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации - арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника.

Пунктом 2 упомянутой статьи предусмотрено: преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

Анализ приведенных норм права показывает, что Закон о банкротстве не устанавливает специальных требований к заявлению лица, указанного в пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве, о наличии у него желания воспользоваться предоставленным ему преимущественным правом покупки.

Следовательно, такое желание может быть выражено в соответствующей заявке любым способом, однозначно свидетельствующим о намерении лица, обладающего правом преимущественной покупки, приобрести принадлежащее должнику имущество.

Поскольку арбитражный управляющий обязан заранее сообщить лицам, названным в пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве, стоимость и состав имущества должника, которое предлагается для продажи, отсутствие в заявке этих сведений не может рассматриваться как основание для ее отклонения. Цена, по которой отчуждается имущество, должна быть доведена до сведения лица, имеющего преимущественное право, с тем, чтобы такое лицо могло определить, намерено ли оно реализовать данное право или нет.

В этой связи ни собрание, ни комитет кредиторов не вправе устанавливать каких-либо требований к форме и содержанию такого заявления, а также определять специальные условия допуска лиц, обладающих преимущественным правом, к участию в приобретении имущества должника.

В заявлении Шкарбиенко Г.Н. сообщил конкурсному управляющему о своей готовности выкупить имущество колхоза единым комплексом, что подтверждает его намерение осуществить преимущественное право в отношении всего имущества, составляющего конкурсную массу должника, по цене, предложенной арбитражным управляющим.

Кроме того, суды при рассмотрении заявленных требований не дали оценки тому, вправе ли был конкурсный управляющий отчуждать имущество колхоза по частям лицам, обладающим преимущественным правом его покупки, без предварительного проведения торгов по продаже всего имущественного комплекса.

Суды также не установили, каким образом применяются положения статьи 179 Закона о банкротстве в той ситуации, когда заявки на приобретение имущества поданы несколькими субъектами, обладающими равным преимущественным правом покупки.

Пункт 1 статьи 179 Закона о банкротстве в качестве общего правила предусмотрел обязанность арбитражного управляющего выставить на первые торги предприятие должника.

При этом в силу пункта 2 той же статьи преимущественным правом приобретения имущества должника обладают смежные землепользователи, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 179 Закона о банкротстве в случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном данным Законом.

Системное толкование названных положений Закона о банкротстве позволяет сделать вывод о том, что намерение смежных землепользователей воспользоваться своим преимущественным правом не исключает необходимости проведения конкурсным управляющим первых публичных торгов по продаже всего имущественного комплекса должника.

По общему смыслу законодательства о несостоятельности публичные торги являются оптимальным способом продажи имущества должника. Благодаря используемым принципам определения покупателя имущества названная процедура не только создает равные условия участия всех претендентов в покупке имущества должника, но и отвечает интересам кредиторов в деле о банкротстве.

Из приведенных норм права следует, что арбитражный управляющий после проведения публичных торгов по продаже предприятия должника обязан предложить лицам с преимущественным правом выкупить его по цене, сформированной на этих торгах. Заявления таких лиц о намерении воспользоваться своим преимущественным правом и приобрести имущественный комплекс должника по предложенной цене могут быть направлены арбитражному управляющему в течение месяца.

При поступлении к арбитражному управляющему заявлений от нескольких таких лиц определение покупателя предприятия должника производится в рамках конкурсных процедур с их непосредственным участием. В этой ситуации предпочтение следует отдавать тому субъекту преимущественного права, который предложит приобрести имущественный комплекс должника по наибольшей стоимости исходя из цены, сформированной в результате проведения публичных торгов.

Принцип конкурсного отбора покупателя из числа смежных землепользователей, изъявивших желание осуществить свое преимущественное право, подлежит применению арбитражным управляющим и при продаже имущества должника, проводимой в порядке, установленном пунктом 3 статьи 179 Закона о банкротстве, в случае признания несостоявшимися первых торгов по продаже предприятия должника.

При названных обстоятельствах конкурсный управляющий, заключив прямые договоры купли-продажи с обществом и Малышевым С.А., нарушил порядок продажи имущества должника, который установлен положениями статьи 179 Закона о банкротстве.

По общему правилу специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством, регулирующим сходные правоотношения (например, абзац четвертый пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации), является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке. Такой способ защиты допустим лишь против лица, который этим правом не обладает.

Согласно обстоятельствам настоящего дела имущество колхоза по договорам купли-продажи от 10.09.2007 было приобретено субъектами аналогичного преимущественного права, поэтому иск о переводе на себя прав и обязанностей по названным сделкам применяться не может.

Однако истец, надлежащим образом выразивший свое намерение выкупить имущество должника, имел право участвовать в процедурах его продажи, которые конкурсный управляющий обязан был проводить исходя из требований Закона о банкротстве. Реализация имущества должника вне указанного порядка нарушает это право истца.

Так как суды установили фактические обстоятельства, имеющие значение для данного спора, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но неправильно применили нормы права, оспариваемые судебные акты в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требований истца о признании договоров купли-продажи от 10.09.2007 недействительными как нарушающие в этой части единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права. Президиум считает возможным удовлетворить иск в части признания недействительными договоров купли-продажи от 10.09.2007 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку требование о применении последствий недействительности упомянутых договоров судами по существу не рассматривалось, дело в этой части следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора в упомянутой части суд должен решить вопрос о возможности применения последствий недействительности указанных договоров, приняв во внимание все фактические обстоятельства по делу, в том числе стадию конкурсного производства, на которой находится должник.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктами 2, 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2008 по делу N А14-1423/2008-75/6, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20.11.2008 по тому же делу отменить.

Требование главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шкарбиенко Г.Н. в части признания недействительными договоров купли-продажи от 10.09.2007, заключенных конкурсным управляющим колхоза "Макашевский" с главой крестьянского (фермерского) хозяйства Малышевым С.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Макашевское", удовлетворить.

В части применения последствий недействительности указанных договоров дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Председательствующий

А.А. Иванов