Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июля 2009 г. N 7261/09
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Вышняк Н.Г., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Слесарева В.Л., Харчиковой Н.П. -
рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "Севергазбанк" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 15.01.2009 по делу N А82-3237/2008-43, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.05.2009 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители заявителя - открытого акционерного общества "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "Севергазбанк" (ответчика) - Сытник Н.С., Усов Н.Е.
Заслушав и обсудив доклад судьи Харчиковой Н.П. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Закрытое акционерное общество "Мологский сыродельный завод" в лице конкурсного управляющего (далее - завод) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "Севергазбанк" (далее - банк) о признании недействительным договора поручительства от 20.07.2005 N 4-04/48п, заключенного между банком и заводом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 1 107 945 рублей 21 копейки, уплаченных по договору поручительства.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Некоузское" (далее - общество, должник).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.01.2009 договор поручительства признан недействительным, поскольку он заключен сторонами после наступления срока исполнения основного обязательства по возврату кредита, применены последствия недействительности сделки.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 28.05.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов банк просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В отзыве на заявление завод просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей банка, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами, между банком (кредитором) и обществом (заемщиком) заключен кредитный договор от 04.06.2004 N 4-04/48 на сумму 1 000 000 рублей под 20 процентов годовых.
По условиям договора (с учетом дополнительного соглашения от 26.11.2004 N 1) кредит должен быть возвращен заемщиком не позднее 26.05.2005.
В согласованный сторонами срок заёмщик кредитные средства не возвратил, и банком (кредитором) был заключен договор поручительства от 20.07.2005 N 4-04/48п с заводом (поручителем). По условиям договора поручительства завод обязался отвечать перед банком за исполнение обществом (заемщиком) всех обязательств, вытекающих из кредитного договора от 04.06.2004 N 4-04/48, в течение всего срока действия кредитного договора, а также в случае ликвидации юридического лица.
Платежными поручениями от 20.07.2005 N 1 и N 2 поручитель перечислил кредитору в счет исполнения обязательства заемщика по кредитному договору от 04.06.2004 N 4-04/48 сумму кредита в размере 1 000 000 рублей и проценты в размере 107 945 рублей 21 копейки.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.08.2007 по делу N А82-4150/2007-56-Б/37 в отношении завода введена процедура наблюдения. Решением того же суда от 16.01.2008 завод признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен Тимофеев Д.А., который обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что оспариваемый договор поручительства заключен с нарушением порядка, установленного статьями 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) для совершения сделок с заинтересованностью, и, кроме того, данная сделка ничтожна как противоречащая статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора поручительства на основании статей 81, 83, 84 Закона об акционерных обществах, суды сослались на истечение годичного срока исковой давности. В то же время иск удовлетворен, договор поручительства признан недействительным (ничтожным), поскольку он не соответствовал нормам гражданского законодательства, регулирующим правоотношения по поручительству.
Судебные акты мотивированы тем, что согласно статьям 329, 361 Гражданского кодекс
