Решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2004 г. N А33-13093/03-С2 Внесение участниками общества с ограниченной ответственностью вкладов в имущество общества не может быть квалифицировано как договор дарения

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2004 г. N А33-13093/03-С2

Судья Арбитражного суда Красноярского края И.В.Шишкина

рассмотрел в судебном заседании дело по иску cельскохозяйственного производственного кооператива "Б.", село Б. Ачинского района Красноярского края,

к обществу с ограниченной ответственностью "В.", село Б. Ачинского района Красноярского края,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании участвовали:

от истца: Б. - представитель по доверенности от 15.01.2004;

от ответчика: З. - директор согласно протокола от 19.11.2003; М. - представитель по доверенности от 20.11.2003.

Протокол судебного заседания вела судья Шишкина И.В.

Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании 20.02.2004, в полном объеме решение изготовлено 25.02.2004.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Б." (далее - СХПК "Б.") обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "В." (далее - ООО "В.") со следующими требованиями:

- признать акт безвозмездной передачи товарно-материальных ценностей от 13 мая 2002 года от СХПК "Б." обществу с ограниченной ответственностью "В." недействительным с момента его подписания;

- применить последствия недействительности сделки и возместить стоимость полученного имущества в сумме 1 342 128 руб. 71 коп. в денежном выражении.

Определением от 30.10.2002 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, делу присвоен N А33-13093/03-с2, назначено предварительное судебное заседание на 28.11.2003. Определением от 28.11.2003 предварительное судебное заседание отложено на 11.12.2003.

Одновременно в вышеназванным исковым заявлением СХПК "Б." обратился в арбитражный суд с иском к ООО "В." со следующими требованиями:

- признать акт безвозмездной передачи товарно-материальных ценностей от 13 мая 2002 года от СХПК "Б." обществу с ограниченной ответственностью "В." недействительным с момента его подписания;

- применить последствия недействительности сделки и возвратить поголовье молодняка крупного рогатого скота из чужого незаконного владения, а именно:

NN	Наименование	год	кол-во голов	вес кг	цена за кг	сумма
1.	откормленные коровы		3	2063	38,14	78 629,18
2.	нетели		22	6550	38,14	249 646,7
3.	телки	1999	19	9484	38,14	361 473,18
4.	телки	2000	94	24104	38,14	918 699,86
5.	быки	2000	51	13147	38,14	501 084,76
6.	телки	2001	88	14347	38,14	546 821,56
7.	быки	2001	60	10181	38,14	388 038,63
8.	телки	2002	42	2644	38,14	100 773,42
9.	быки	2002	27	1269	38,14	48 366,67
	Итого молодняк крупного рогатого скота:		406	83789		3 193 533,96

Исковое заявление принято к производству арбитражного суда, делу присвоен номер А33-12508/03-с2.

Определением от 16.12.2003 дела N А33-13093/03-с2 и А33-12508/03-с2 объединены в одно производство с присвоением делу N А33-13093/03-с2 в связи с тем, что поданным делам заявлены требования о признании недействительной и применении последствий недействительности одной и той же сделки - акта приема-передачи от 13.05.2002, но в отношении разного имущества, переданного по сделке.

Определением от 11.12.2003 по делу назначено судебное разбирательство на 26.12.2003.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом в судебном заседании 26.12.2003 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

- признать акт безвозмездной передачи товарно-материальных ценностей от 13 мая 2002 года от СХПК "Б." обществу с ограниченной ответственностью "В." недействительным с момента его подписания;

- применить последствия недействительности сделки и возместить стоимость полученного имущества в сумме 4 535 662 руб. 67 коп.

Определением от 26.12.2003 судебное разбирательство отложено на 09.02.2004, истцу предложено уточнить основания недействительности сделки и назвать оспариваемую сделку.

В судебном заседании 09.02.2004 истец до начала судебного разбирательства заявил ходатайство о непризнании полномочий директора ООО "В." З. Ходатайство мотивировано тем, что в обществе с ограниченной ответственностью "В." согласно представленных налоговым органом документов имеется 180 участников, в то время как в выписке из протокола собрания участников ООО "В." от 19.11.2003 указано на присутствие 32 участников, что по мнению истца означает отсутствие кворума на собрании от 19.11.2003 и соответственно, отсутствие полномочий директора у З.

Поскольку в материалах дела отсутствовал протокол собрания участников ООО "В." от 19.11.2003 в полном объеме, судебное разбирательство отложено на 20.02.2004.

В судебном заседании 20.02.2004 истец поддержал ранее заявленное ходатайство о непризнании полномочий директора ООО "В." З.

Ответчик возразил против удовлетворения данного ходатайства, мотивируя тем, что директор ООО "В." З. избрана на собрании участников общества 19.11.2003 большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Суд исследовал документы, представленные ответчиком в доказательство полномочий руководителя ООО "В.": протокол собрания участников ООО "В." от 19.11.2003, протокол счетной комиссии по выборам директора от 19.11.2003, список учредителей ООО "В.", присутствовавших на собрании 19.11.2003, а также учредительные документы ООО "В." с изменениями и дополнениями, полученные по запросу суда из налогового органа.

Согласно уставу ООО "В.", размер уставного капитала названного общества составляет 10 227 921 руб., кворум для собрания (51% голосов) по вопросу избрания руководителя общества соответственно составляет 5 216 239 руб. В собрании приняли участие 32 участника согласно списка участников, суммарная номинальная стоимость долей которых в уставном капителе ООО "В." составляет 5 286 205 руб. или 51,68% уставного капитала; за избрание директора проголосовало 32 участника единогласно. Таким образом, директор ООО "В." З. имеет надлежащие полномочия на участие в настоящем деле от имени ответчика.

В связи с вышеизложенным ходатайство истца о непризнании полномочий директора ООО "В." З. отклонено.

Истец в судебном заседании 20.02.2004 заявил ходатайство об уточнении исковых требований (фактического и правового оснований иска). Согласно уточненным исковым требованиям истец просит:

- признать акт безвозмездной передачи товарно-материальных ценностей от 13 мая 2002 года от СХПК "Б." обществу с ограниченной ответственностью "В." недействительным с момента его подписания;

- применить последствия недействительности сделки и возместить стоимость переданного имущества в денежном выражении - в сумме 4 535 662 руб. 67 коп.

Основаниями недействительности акта приема-передачи от 13.05.2002 истец со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации называет следующее:

1. акт безвозмездной передачи имущества от 13.05.2002 является договором дарения, совершение таких сделок между коммерческими организациями запрещено пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации;

2. акт безвозмездной передачи имущества от 13.05.2002 подписан со стороны СХПК "Б." неуполномоченным лицом - Б., поскольку собрание пайщиков кооператива от 14.02.2002, на котором Б. избрана председателем правления кооператива, проведено при отсутствии кворума.

Правовым основанием исковых требований истец называет также статьи 53, 122, 182, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 24 Закона Российской Федерации "О сельскохозяйственной кооперации", статью 78 "О несостоятельности (банкротстве)".

Уточнение оснований исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд рассматривает требования о признании акта от 13.05.2002 недействительным и применении последствий недействительности сделки по вышеуказанным основаниям.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором иск не признал, поскольку истцом неправильно определен характер сложившихся между СХПК "Б." и ООО "В." спорных правоотношений, т.е как правоотношения по договору дарения; имущество передано по акту приема-передачи от 13.05.2002 в соответствии с решением собрания учредителей ООО "В." от 19.04.2002 как вклад участника в имущество общества в порядке пункта 1 статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; Б. избрана в качестве и.о. председателя правления СХПК "Б." 28.01.2002 (протокол заседания правления кооператива), также в соответствии с решением общего собрания СХПК от 14.04.2002 Б. была избрана председателем правления; на момент внесения истцом вклада в имущество общество по спорному акту доля СХПК "Б." в уставном капитале ООО "В." составляла 99,9% уставного капитала, стоимость вклада в имущество общества пропорциональна размеру вклада истца в уставном капитале общества.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные сторонами доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительная по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить уплаченное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.98 N 6-ФЗ сделка должника, в том числе совершенная должником до момента введения внешнего управления, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из уточненного искового заявления, истец полагает, что акт передачи имущества от 13.05.2002 является сделкой, поскольку носит имущественный характер и направлен на передачу имущества от истца к ответчику и изменение собственника имущества; вид данной сделки - договор дарения, что следует по мнению истца, из названия данного акта и отсутствия в нем ссылок на основание для передачи имущества.

Согласно отзыва ООО "В." по иску, ответчик факт передачи имущества по акту передачи от 13.05.2002 на основании сделки дарения отрицает, ссылаясь на передачу по данному акту имущества во исполнение СХПК "Б." своего обязательства по внесению вклада в имущество общества; основанием возникновения данного обязательства ответчик называет решение общего собрания участников ООО "В." от 19.04.2002.

Таким образом, ответчик считает, что акт передачи имущества от 13.05.2002 является действием по исполнению СХПК "Б." своей обязанности по внесению вклада в имущество общество (распорядительной сделкой, удостоверяющей факт исполнения обязательства истца по передаче имущества ответчику), входит в состав сделки по внесению вклада в имущество общества и не содержит в себе какого-либо самостоятельного основания для передачи имущества, в том числе и дарения соответственно.

Следовательно, между сторонами имеется спор не только относительного возмездности либо безвозмездности передачи имущества по спорному акту, но и спор относительно оснований для такой передачи.

Принимая во внимание характер возражений ответчика против заявленных СХПК "Б." требований, истцу следует в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт совершения сторонами сделки дарения, оформленной актом от 13.05.2002 и доказать факт отсутствия сделки по внесению вклада в имущество общества.

При доказанности указанных обстоятельств возможно рассмотрение требований истца о признании сделки дарения недействительной и применении последствий ее недействительности.

При этом любые сомнения относительно возмездности либо безвозмездности отношений сторон должны толковаться в пользу возмездного характера отношений сторон в силу правил пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации,

В акте безвозмездной передачи ТМЦ от 13 мая 2002 года указано, что СХПК "Б." произвел безвозмездную передачу ТМЦ в ООО "В." по списку на общую сумму 4 535 662 руб. 67 коп. От имени СХПК "Б." акт подписан и.о. председателя правления Б., от имени ООО "В." - директором З. К акту имеются приложения на четырех листах с перечнем имущества, в том числе семена на сумму 1 114 972 руб. 42 коп., корма на сумму 34 354 руб. 94 коп., прочие материалы на сумму 9 736 руб. 35 коп., запасные части на сумму 122 595 руб. 55 коп., вет.медикаменты на сумму 3 302 руб. 81 коп., строительные материалы на сумму 9 014 руб. 51 коп., МБП на сумму 46 379 руб. 90 коп., продукция животноводства на сумму 1 772 руб. 18 коп., молодняк крупного рогатого скота на сумму 3 193 533 руб. 96 коп., всего на сумму 4 535 662 руб. 67 коп.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 данного Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Статья 423 (п.3) содержит презумпцию в пользу того, что заключенный сторонами договор является возмездным. Иное, то есть безвозмездность договора, должно быть предусмотрено законом, другими правовыми актами, содержанием или существом договора.

В силу правил статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Согласно пункту 1 статьи 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

В подтверждение совершения и исполнения односторонней сделки по внесению вклада в имущество общества ответчиком в материалы дела представлены: протокол общего собрания учредителей ООО "В." от 19.04.2002 с перечнем имущества СХПК "Б." для передачи ООО "В."; справки об удержании из заработной платы физических лиц - участников общества денежных средств в счет вклада в имущество общества; расчетные ведомости; акт передачи имущества от ответчика истцу от 13.05.2002; протокол общего собрания учредителей ООО "В." от 14.05.2002; уведомления участникам общества о проведении собрания от 19.04.2002; протокол N 5 заседания правления СХПК "Б." от 15.04.2002.

Как следует из вышеперечисленных документов, 15.04.2002 на заседании правления СХПК "Б." рассмотрен вопрос о внесении вклада в имущество ООО "В." посредством передачи оборотных средств кооператива на сумму 4 495 662 руб. 60 коп., принято решение внести СХПК "Б." данный вклад в имущество ООО "В.".

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО "В." от 19.04.2002 участниками данного общества принято решение о внесении всеми участниками ООО "В." (СХПК "Б., Е., К.) неденежных вкладов в имущество общества на общую сумму 4 500 тыс.руб. пропорционально долям участников общества в уставном капитале. К протоколу прилагается перечень имущества СХПК "Б." для передачи в ООО "В." на сумму 4 495 662 руб. 60 коп.

Согласно уставу ООО "В." (с изменениями, зарегистрированными постановлением администрации Ачинского района от 12.04.2002 N 111-П) уставный капитал ООО "В." составляет 10 227 921 руб., доля СХПК "Б." в уставном капитале - 10 218 148 руб. (99,9% уставного капитала), доля Е. - 4 548 руб. (0,04% уставного капитала), К. - 5 225 руб. (0,05% уставного капитала).

Согласно справок ООО "В.", из заработной платы учредителей - физических лиц произведены удержания в сумме 2 300 руб. и 2 200 руб. за семена пшеницы в счет вклада в имущество общества.

Акт безвозмездной передачи имущества от 13.05.2002 представлен ответчиком в доказательство исполнения СХПК "Б." своей обязанности по внесению вклада, принятой на себя на собрании участников общества от 19.04.2002. Содержание данного акта совпадает со списком имущества, подлежащего внесению в качестве вклада в имущество общества, (приложение к протоколу собрания участников от 19.04.2002), за исключением семян на сумму 40 000 руб., внесенных ответчиком дополнительно.

Протоколом собрания участников от 14.05.2002 утверждены итоги внесения участниками имущественных вкладов (в том числе дополнительного вклада кооператива на 40 000 руб. семенами), собранием участников принято решение утвердить размер внесенного участниками вклада в сумме 4 540 162 руб. (из которых СХПК "Б." - 4 535 662 руб. 60 коп., Е. - 2 200 руб., К. - 2 300 руб.).

Вышеназванные решения собраний участников ООО "В." истцом не оспорены, доказательства фальсификации представленных ответчиком документов в деле отсутствуют.

Внесение участниками вкладов в имущество общества является возмездной сделкой, поскольку данные вклады влияют на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе и при выходе из общества.

Из сравнительного анализа балансов ООО "В." по состоянию на 01.04.2002 (перед свершением сделки) и на 01.07.2002 (после совершения сделки) следует, что стоимость внесенных вкладов отражена в строке 210 (запасы) баланса общества. Общество использует переданное имущество по назначению. Возмездный характер отношений по внесению вклада в имущество общества не оспаривает и сам истец в своих возражениях на отзыв ответчика по иску.

Факт отсутствия СХПК "Б." в составе участников ООО "В." на момент совершения сделки по внесению вклада в имущество общества (истец ссылается на данное обстоятельство в обоснование совершения между сторонами сделки дарения - л.д. 162 т.1) не нашел своего подтверждения материалами дела.

На дату принятия участниками ООО "В." решения о внесении вкладов (собрание от 19.04.2002) действовал устав ООО "В." в редакции с изменениями от 12.04.2002 N 111-П, согласно которым СХПК "Б." имеет долю в уставном капитале общества в размере 99,9% уставного капитала (10 218 148 руб.). Изменения в составе участников общества (в связи с уступкой СХПК "Б." своей доли в уставном капитале общества пайщикам кооператива) зарегистрированы постановлением администрации Ачинского района Красноярского края 16.05.2002 N 143-П (согласно данным изменениям доля СХПК "Б." уменьшилась до 466 254 руб., или 4,55%). При этом о состоявшейся уступке части своей доли СХПК "Б." уведомил ООО "В." 15.05.2002, т.е. после внесения имущества. В силу правил пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Таким образом, истец на дату подписания акта от 13.05.2002 являлся участником общества, размер вклада по акту от 13.05.2002 пропорционален имеющейся у него доли в уставном капитале ООО "В.".

Ссылаясь на недействительность акта от 13.05.2002 в силу подписания его неуполномоченным лицом от имени СХПК "Б." - Б. (по причине отсутствия кворума на собрании пайщиков кооператива от 14.04.2002), истец тем не менее не представил каких-либо документов в подтверждение того, какое количество пайщиков с правом голоса было у СХПК "Б." на момент избрания данного лица председателем правления кооператива.

Кроме того, оценить действительность акта приема-передачи как договора дарения еще и по специальному основанию - в силу порока в субъекте сделки (заключение ее неуполномоченным лицом) не представляется возможным, поскольку для этого необходимо, чтобы сама сделка была не запрещена законом. Пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на совершение дарения между коммерческими организациями. Одна и та же сделка не может быть возмездной и безвозмездной одновременно. Истец не ссылается на то, что акт передачи имущества от 13.05.2002 содержит в себе признаки двух сделок. Как следует из искового заявления, СХПК "Б." полагает, что в акте передачи имущества от 13.05.2002 отсутствуют каких-либо элементы возмездности.

В силу презумпции возмездности отношений между коммерческими организациями (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации) указание в названии акта передачи от 13.05.2003 на его безвозмездность и отсутствие в нем ссылок на основания для передачи имущество, не означает само по себе совершения по данному акту между сторонами сделки дарения.

Учитывая вышеизложенное, следует признать, что истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что воля сторон была направлена на установление между сторонами безвозмездных правоотношений по договору дарения при передаче имущества по спорному акту.

Поскольку по настоящему иску заявлены требования о признании недействительным и применении последствий недействительности акта от 13.05.2002 как договора дарения, суд не оценивает законность сделки по внесению вклада в имущество общества, поскольку таких требований истцом не заявлялось.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Государственная пошлина по иску в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива "Б." село Б. Ачинского района Красноярского края в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Судья

И.В.Шишкина