Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2005 г. N Ф04-8045/2004(6209-А03-12) Спорная сделка совершена финансовым директором ООО, не являющимся органом юридического лица. Следовательно, при заключении договора купли-продажи векселей превышение полномочий со стороны органа юридического лица ООО отсутствовало, и у суда не было оснований для применения норм статьи 168 ГК РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 января 2005 г. N Ф04-8045/2004(6209-А03-12)
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 ноября 2005 г. N Ф04-7487/2006(29464-А03-13), Определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 декабря 2004 г. N Ф04-8045/2004(6209-А03-12)

Общество с ограниченной ответственностью "Энергия-Сибирь" (далее - ООО "Энергия-Сибирь") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (далее - банк) о признании недействительным договора от 25.06.03 N 213 купли-продажи векселей и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 935884 рублей.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что спорная сделка от имени ООО "Энергия-Сибирь" совершена неуполномоченным лицом и с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 13.05.04, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.08.04 в иске отказано за необоснованностью.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение сделки от имени общества лицом, не имевшим на это полномочий, означает, что договор от имени покупателя заключен неуполномоченным лицом - финансовым директором Злобиным А.В., в то время как обществом и банком договор купли-продажи не заключался.

Обжалуя состоявшиеся судебные акты, ООО "Энергия-Сибирь" просит их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, суд не применил нормы материального права, подлежащие применению, а также неправильно применил нормы материального права. В частности, судом не применены нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то же время неправильно применены нормы статьи 183 Кодекса. Истец просит признать договор купли-продажи недействительной сделкой в силу ничтожности, так как сделка от имени ООО "Энергия-Сибирь" совершена лицом, не имеющим полномочий на заключение сделки от имени юридического лица в силу закона. Кроме того, судом не дана оценка требованию о применении последствий недействительности сделки.

В отзыве на кассационную жалобу банк сослался на необоснованность доводов ООО "Энергия-Сибирь", указав, что хотя договор купли-продажи заключен неуполномоченным лицом, но его действия в последующем были одобрены в установленном законом порядке, и просил отказать в удовлетворении жалобы.

Определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.11.04 производство по кассационной жалобе приостанавливалось.

В судебном заседании представитель ООО "Энергия-Сибирь" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель банка, указывая на их несостоятельность, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что между ООО "КБ "Алтайкапиталбанк" (продавец) и ООО "Энергия-Сибирь" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 25.06.03 N 213, согласно которому продавец продал покупателю векселя Сберегательного Банка Российской Федерации N 2227421, 2227419, 2227418 общей стоимостью 985884 рублей.

Платежными поручениями N 64/1, 64/2 от 25.06.04 произведена оплата за указанные векселя.

Договор купли-продажи подписан финансовым директором ООО "Энергия-Сибирь" Злобиным А.В., действующим на основании доверенности от 04.01.03.

Разрешая спор, суд установил, что доверенность на совершение упомянутой сделки выдана финансовому директору общества Злобину А.В. не генеральным директором общества Капустиным P.M., а неустановленным лицом. Данное обстоятельство, подтвержденное заключением эксперта от 02.04.04 N 775, и послужило основанием для отказа в иске.

Суд кассационной инстанции считает отказ в иске правильным.

В информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в целях единообразного толкования и применения арбитражными судами норм материального права разъяснил, что в случае превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки часть 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Арбитражный суд установил, подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами, что спорная сделка совершена финансовым директором ООО "Энергия-Сибирь", не являющимся органом юридического лица. Следовательно, при заключении договора купли-продажи векселей превышение полномочий со стороны органа юридического лица ООО "Энергия-Сибирь" отсутствовало, и у суда не было оснований для применения норм статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, финансовый директор при заключении договора действовал как должностное лицо ООО "Энергия-Сибирь" при отсутствии у него на то соответствующих полномочий. При таких обстоятельствах, как верно отмечено судом, спорный договор следует считать заключенным от имени финансового директора Злобина А.В., а не от имени юридического лица.

Однако согласно части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Отклоняя факт одобрения договора, суд указал, что поскольку Капустин Р.В. и Злобин А.В. на момент его заключения являлись учредителями общества, то об одобрении сделки юридическим лицом может свидетельствовать лишь ее одобрение со стороны Капустина Р.В. либо как учредителя, либо как генерального директора.

Вместе с тем суд не обосновал нормами материального права такой вывод и, по существу, он противоречит нормам статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Частью 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В упомянутом информационном письме N 57 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил арбитражным судам, что при разрешении споров, связанных с применением части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ).

Будучи генеральным директором ООО "Энергия-Сибирь", то есть уполномоченным в силу учредительных документов общества лицом и одновременно органом общества, Капустин Р.В. приказом от 15.12.02 N 4 возложил на финансового директора общества Злобина А.В. обязанность по подписанию финансовых документов, причем с правом первой подписи.

Поэтому подписание финансовым директором платежных документов об оплате векселей свидетельствует о последующем прямом одобрении сделки со стороны уполномоченного лица.

Между тем неправильный вывод суда о том, что отсутствовало одобрение сделки, не привел к принятию неправильных судебных актов.

Что касается признания сделки недействительной как совершенной с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", то данное требование также правомерно отклонено судом по мотиву заключения сделки неуполномоченным лицом.

Кроме того, в силу пункта 6 статьи 46 названного Федерального закона уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "Энергия-Сибирь" (статья 9 устава), не включен вопрос, касающийся принятия собранием участников общества решения о совершении крупных сделок.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка на уплату государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина взыскивается с ООО "Энергия-Сибирь".

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 13.05.04 и постановление от 05.08.04 по делу N А03-14317/03-27 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Энергия-Сибирь" в федеральный бюджет государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.

Арбитражному суду Алтайского края выдать взыскателю исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.