Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2005 г. N Ф04-9453/2004(7734-А75-12) Поскольку процедура реорганизации юридического лица не является сделкой, то суд сделал правильный вывод, что к ней не применимы положения ГК РФ о недействительности сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 января 2005 г. N Ф04-9453/2004(7734-А75-12)
(извлечение)

Департамент муниципальной собственности муниципального образования "Город окружного значения Ханты-Мансийск" (далее - департамент муниципальной собственности) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к открытому акционерному обществу "ХантыМансийскСибторг" (далее - ОАО "ХантыМансийскСибторг"), межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу (далее - МИМНС РФ N 1) о признании недействительной реорганизации в форме присоединения, об обязании МИМНС РФ N 1 восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о юридическом лице - открытом акционерном обществе "Городской рынок" (далее - ОАО "Городской рынок") и о возврате имущества этому акционерному обществу.

Решением суда от 20.10.04 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что процедура реорганизации юридического лица не является сделкой и к ней не применимы положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, истец не уточнил исковые требования, заявив о ничтожности реорганизации как сделки.

В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

Обжалуя упомянутое решение суда, департамент муниципальной собственности просит его отменить, принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, решение принято с нарушением норм материального права. Заявитель жалобы полагает, что в нарушение статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" действия по реорганизации юридического лица являются незаконными. Кроме того, считает, что реорганизация юридического лица в форме присоединения является недействительной сделкой.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела видно, что распоряжением мэра города Ханты-Мансийска от 04.07.03 N 339-р "Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия "Городской рынок" были определены условия приватизации имущественного комплекса муниципального унитарного предприятия "Городской рынок" путем преобразования его в ОАО "Городской рынок" с уставным капиталом 5216537 рублей.

Пунктом 10.1 указанного распоряжения органам управления ОАО "Городской рынок" поручено принять решение о выпуске акций общества. При этом единственным учредителем общества указан департамент муниципальной собственности.

Впоследствии ОАО "Городской рынок" зарегистрировано решением МИМНС РФ N 1, о чем ему выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица N 00677509.

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Городской рынок", состоявшемся 23.07.03, учредителем общества принято решение о реорганизации ОАО "Городской рынок" в форме присоединения к ОАО "ХантыМансийскСибторг" (протокол N 1).

Аналогичное решение принято и общим собранием акционеров ОАО "ХантыМансийскСибторг" (протокол N 10 от 23.07.03).

Затем ОАО "Городской рынок" и ОАО "ХантыМансийскСибторг" заключили договор о присоединении, который, а также передаточный акт реорганизуемые стороны утвердили на собраниях акционеров 05 августа 2003 года.

Запись о государственной регистрации вновь созданного юридического лица - ОАО "ХантыМансийскСибторг" внесена Единый государственный реестр юридических лиц 02.09.03.

Полагая, что реорганизация является недействительной, истец предъявил настоящий иск.

Как установлено судом, подтверждается представленными по делу доказательствами и не оспаривается истцом, департамент муниципальной собственности предъявил данный иск на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, расценивая реорганизацию ОАО "Городской рынок" в качестве сделки.

Однако вывод суда о том, что оспариваемая реорганизация не может быть признана сделкой, сделан правильно и основан на нормах гражданского законодательства.

Сделка в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства (статьи 129, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, в частности, осуществляемая в рамках ее передача имущества не предполагает в силу закона какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

Согласно статьям 15, 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" реорганизацией общества в форме присоединения, осуществляемой на добровольных началах, признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу.

Таким образом, порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому реорганизация юридического лица не может расцениваться в качестве сделки.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о неприменении правил статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что реорганизация ОАО "Городской рынок" не является сделкой, суд правильно не рассмотрел требование истца о недействительности реорганизации как сделки ввиду несоответствия ее статье 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Кроме того, суд установил, что истец не доказал факта нарушения его прав реорганизацией.

Утверждение истца о том, что нарушение его прав было допущено вследствие нарушения упомянутого Закона, несостоятельно, так как истец не указал, какие его объективные права нарушены реорганизацией и не представил соответствующих доказательств.

Между тем в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Реорганизация имеет сложный юридический состав, в связи с чем истец должен был определить конкретную сделку, заявляя требование о ее ничтожности. Поэтому арбитражный суд правильно указал, что отсутствуют основания для удовлетворения иска, тем более что истец не уточнил и не конкретизировал исковые требования.

Однако отказ в иске не ущемляет право на истца на судебную защиту установленными законом способами.

Таким образом, принятое решение является законным и не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 20.10.04 по делу N А-75-3305-Г/04 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.