Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 ноября 2004 г. N Ф04-8296/2004(6506-А70-5) Факт заключения договора купли-продажи заложенного имущества не свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требований одного кредитора перед другими, поскольку залогодержатель по договорам залога своих прав не утратил (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 ноября 2004 г. N Ф04-8296/2004(6506-А70-5)
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 ноября 2004 г. N Ф04-8296/2004(6506-А70-5)

Косинова Анна Александровна и Шматок Виктор Иванович обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.01.2004, заключенного между ЗАО "Главрыба" и ООО "Марипродукт", в отношении двух земельных участков площадью по 1960,8 кв.м., расположенных по адресу: г.Тюмень, ул.30 лет Победы, 27 (кадастровые номера 72:23:04:30 002:0021 и 72:23:04:30 002:0022).

До принятия решения В.И.Шматок отказался от исковых требований, производство по делу в части его требований прекращено.

В качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в дело вступил конкурсный управляющий ЗАО "Главрыба" А.В. Филиппов. Просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.01.2004, заключенного между ЗАО "Главрыба" и ООО "Марипродукт", в отношении двух земельных участков площадью по 1960,8 кв.м., расположенных по адресу: г.Тюмень, ул.30 лет Победы, 27 (кадастровые номера 72:23:04:30 002:0021 и 72:23:04:30 002:0022).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11.08.2004 в удовлетворении исковых требований А.А. Косиновой отказано. Требования конкурсного управляющего ЗАО "Главрыба" А.В. Филиппова удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 19.10.2004 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Марипродукт" просит решение и постановление апелляционной инстанции по данному делу отменить в части удовлетворения требований конкурсного управляющего А.В. Филиппова в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд нарушил статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 6, 50, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что судом неправильно применен закон, на котором основаны обжалуемые судебные акты.

Заявитель указывает также, что не доказан факт предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими.

Просит обжалуемые судебные акты по данному делу отменить и отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего ЗАО "Главрыба" А.В.Филиппова.

В отзыве на кассационную жалобу Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Тюменской области указывает, что согласно с любым решением суда кассационной инстанции, поскольку интересы учреждения затронуты не будут и просит рассмотрение кассационной жалобы провести без участия представителя Учреждения юстиции.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу в установленном порядке не направили.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал и пояснил, что считает принятые по данному делу судебные акты в части удовлетворения требований конкурсного управляющего ЗАО "Главрыба" незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, просит в этой части их отменить и в удовлетворении требований конкурсного управляющего ЗАО "Главрыба" Филиппова А.В. отказать.

Конкурсный управляющий ЗАО "Главрыба" доводы кассационной жалобы полагает несостоятельными и просит принятые по данному делу судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу N А70-2535/24-2004 судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене частично.

Из материалов дела следует, что акционерами ЗАО "Главрыба" Косиновой А.А. и Шматок В.И. заявлен иск о признании недействительным договора купли - продажи недвижимости от 26.01.2004, заключенного между ЗАО "Главрыба" и ООО "Марипродукт" и о применении последствий недействительности сделки в отношении земельных участков, расположенных по адресу: город Тюмень, ул.30 лет Победы, 27.

В ходе рассмотрения дела истец Шматок В.И. отказался от исковых требований.

В качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в дело вступил конкурсный управляющий Филиппов А.В.

Истец Косинова А.А. считает, что данный договор был заключен с нарушением требований законодательства Российской Федерации, просит признать его недействительным.

Основаниями признания сделки недействительной истец указывает то, что договор купли-продажи является сделкой по отчуждению имущества стоимостью свыше 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Главрыба". Общего собрания акционеров с повесткой дня об одобрении сделки не проводилось.

Третье лицо - конкурсный управляющий Филиппов А.В. также считает сделку недействительной, ссылаясь на то, что 13.10.2003 между ООО "Марипродукт" и ЗАО "Главрыба" был заключен договор займа на сумму 2 000 000 рублей, по которому ЗАО "Главрыба" получило заем векселями Сбербанка Российской Федерации.

На момент заключения договора купли-продажи ООО "Марипродукт" являлось кредитором ЗАО "Главрыба". Оплата стоимости недвижимого имущества произведена путем зачета встречных взаимных обязательств по договорам купли-продажи и договора займа.

Заявитель считает, что сделка купли-продажи влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами, совершенная в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании банкротом.

Конкурсный управляющий также указал, что по данным бухгалтерского учета, у должника ЗАО "Главрыба" имеется задолженность по налогам и иным обязательным платежам в сумме 1 598 000 рублей, задолженность перед поставщиками и подрядчиками в сумме 9 467 000 рублей, по кредитам и займам в сумме 41 204 000 рублей. Кроме того, заявитель считает, что стороны по договору занизили стоимость имущества по сравнению с рыночной.

Удовлетворяя требования конкурсным управляющим А.В. Филиппова, суд первой инстанции исходил из того, что часть 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ (в редакции от 24.02.04) предусматривает, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров.

С учетом представленного отчета оценщика ООО "Спецреал" о рыночной стоимости земельных участков и наличия данных бухгалтерского учета, суд не нашел оснований в подтверждение доводов истца Косиновой А.А. о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Требования третьего лица конкурсным управляющим А.В. Филиппова суд признал обоснованными и с учетом требований статей 103, 129, 134, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что договор купли-продажи с указанием на произведенную оплату является ничтожной сделкой.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал правильными и оставил решение суда без изменения, апелляционную жалобу ООО "Марипродукт" - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая вывод суда первой инстанции, указал, что согласно представленным документам у ЗАО "Главрыба" имелась задолженность по налогам и обязательным платежам (требование ИМНС России по городу Тюмени N 4), перед поставщиками и подрядчиками (акты сверок), по выданным кредитам и займам (л.д. 130-134, том 1). Ввиду указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции сделал вывод, что для признания оспариваемой сделки недействительной имеются основания, предусмотренные пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы заявителя жалобы о том, что спорный договор не влечет предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими, поскольку анализ договоров займа, купли-продажи и о взаимозачете обязательств свидетельствует об обратном.

Судом кассационной инстанции доводы заявителя кассационной жалобы проверены и признаны обоснованными в части удовлетворения требований конкурсного управляющего ЗАО "Главрыба" А.В.Филиппова.

Основанием для признания сделки недействительной конкурсный управляющий указал пункт 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что требование заявлено в пределах 6-месячного срока, установленного данной нормой, однако вывод судов о преимущественном удовлетворении требований одного кредитора перед другими противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Анализируя договоры займа, купли-продажи и о взаимозачете обязательств, суды без достаточных оснований не приняли во внимание доводы заявителя о том, что имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, обременено залогом.

Между тем залогодержатель не лишен своего права на спорное имущество даже при реализации его третьим лицам.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами.

Из материалов дела следует, что договоры залога имущества заключены в октябре 2002 года в обеспечение кредитных договоров N С 1005 и N С 1002, залогодержателем является ЗАО "Сургутнефтебанк".

Кроме того, между ЗАО "Сургутнефтебанк" и ООО "Марипродукт" 23.01.2004 заключены договоры поручительства к указанным кредитным договорам.

При таких обстоятельствах факт заключения договора купли-продажи заложенного имущества не свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требований одного кредитора перед другими, поскольку залогодержатель по договорам залога своих прав не утратил.

Суд кассационной инстанции учитывает также, что вывод суда апелляционной инстанции основан на документах о задолженности должника, тогда как на листах дела 130-134 тома 1 содержатся данные по состоянию на 15.03.2004 и на 31.03.2004, поэтому эти доказательства не отвечают требованиям статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что принятые по данному делу судебные акты в части удовлетворения требований конкурсного управляющего подлежат отмене в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего ЗАО "Главрыба" А.В. Филиппова о признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2004 следует отказать.

В остальной части судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.08.2004 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 19.10.2004 по делу N А70-2535/24-2004 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего ЗАО "Главрыба" А.В. Филиппова следует отменить.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего А.В.Филиппова о признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2004 отказать.

В остальной части решение и постановление по настоящему делу оставить без изменения.

Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Тюменской области от 11.08.2004 и постановления апелляционной инстанции этого же суда от 19.10.2004 по делу N А70-2535/24-2004, принятые определением от 02.11.2004 N 001233, следует отменить.

Руководствуясь пунктами 1, 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция постановила:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.08.2004 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 19.10.2004 по делу N А70-2535/24-2004 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего ЗАО "Главрыба" А.В. Филиппова отменить и принять новый судебный акт.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего ЗАО "Главрыба" А.В. Филиппова о признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2004 отказать.

В остальной части решение и постановление по настоящему делу оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.