Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2005 г. N Ф04-2764/2005(11085-А67-33) Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходили из того, что при отсутствии в Едином государственном реестре юридических лиц записи о регистрации Учреждения в порядке преобразования из муниципального учреждения не нарушает прав учреждения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 июня 2005 г. N Ф04-2764/2005(11085-А67-33)3
(извлечение)

Муниципальное унитарное предприятие "Комхоз" (далее - МУП "Комхоз") в лице конкурсного управляющего Мифтахова А.Г. 14.05.2004 обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением к Межрайонной Российской Федерации инспекции Министерства по налогам и сборам N 3 по Томской области (далее - налоговая инспекция) о признании недействительными действий по внесению в единый государственный реестр сведений о регистрации муниципального унитарного предприятия " Служба заказчика".

Заявленные требования мотивированы тем, что налоговой инспекцией не соблюден порядок регистрации юридического лица при реорганизации, а именно требования статей 9, 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением суда первой инстанции от 18.08.2004 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.12.2004 решение суда первой инстанции от 18.08.2004 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе МУП "Комхоз", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом, просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции от 18.08.2004 в части того, что МУП "Служба заказчика" было создано путем реорганизации из муниципального учреждения "Служба заказчика по жилищно-коммунальным вопросам" в МУП "Служба заказчика" на то, что МУП "Служба заказчика" было организовано путем его создания и является вновь созданным юридическим лицом. Постановление апелляционной инстанции от 28.12.2004 - отменить.

В обоснование жалобы указывается следующее: на момент вынесения судом постановления от 28.12.2004 в Едином реестре юридических лиц МУП "Служба заказчика" было зарегистрировано, как вновь созданное юридическое лицо;

Податель кассационной жалобы считает, что, исходя из фактических обстоятельств и имеющихся письменных доказательств, его требования о признании недействительными действий налоговой инспекции по внесению в Единый государственный реестр сведений о регистрации МУП "Служба заказчика" по основаниям несоблюдения порядка регистрации юридического лица при реорганизации (статьи 9,14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") не обоснованны и в их удовлетворении должно быть отказано, так как налоговая инспекция не регистрировала МУП "Служба заказчика" как созданное при реорганизации, а зарегистрировала его как вновь созданное.

Отзыв на кассационную жалобу налоговая инспекция до начала слушания дела не представила. Третьи лица - администрация Шегарского района и Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Шегарского района просят рассмотреть кассационную жалобу без их участия и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с нормой пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно статьям 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации и при ведении Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", статьей 1 которого предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - это акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Названным законом установлен отдельный порядок государственной регистрации юридических лиц при их создании и юридических лиц, создаваемых путем реорганизации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 17.052002 N 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц", функции уполномоченного органа возложены на Министерство Российской Федерации по налогам и сборам.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как видно из материалов дела, 30.12.2003 постановлением главы администрации Шегарского района N 1121 реорганизовано муниципальное учреждение "Служба заказчика по жилищно-коммунальным услугам" путем преобразования в муниципальное унитарное предприятие "Служба заказчика".

На основании указанного постановления, Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 3 по Томской области 03.02.2003 произведена регистрация Устава МУП "Служба заказчика", пунктом 1.1 которого предусмотрено, что данное предприятие является правопреемником реорганизованного муниципального учреждения "Служба заказчика по жилищно-коммунальным услугам" и отвечает по долгам перед его кредиторами.

Суд, исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, установил, что на регистрацию в налоговую инспекцию были предоставлены документы, подтверждающие создание нового юридического лица путем реорганизации.

Из материалов дела следует, что при регистрации МУП "Служба заказчика" налоговой инспекцией допущена техническая ошибка, а именно при записи в едином государственном реестре юридических лиц от 03.02.2003 в графе "способ образования юридического лица" указано "государственная регистрация юридического лица при создании".

Кассационная инстанция полагает, что внесение в Единый государственный реестра юридических лиц неправильной записи, противоречащей сведениям, содержащимся в поданных на государственную регистрацию документах о реорганизации юридического лица, не может повлиять на правоспособность вновь созданного в процессе реорганизации юридического лица, предусмотренную его учредительными документами.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как видно из материалов дела, свое обращение в суд с заявлением о признании недействительными действий налоговой инспекции о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц МУП "Комхоз" обосновало тем, что произведенной записью о преобразовании муниципального учреждения "Служба заказчика по жилищно-коммунальным услугам" в МУП "Служба заказчика" нарушены его права как кредитора муниципального учреждения, в связи с несоблюдением последним предусмотренной законом процедуры преобразования.

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходили из того, что при отсутствии в Едином государственном реестре юридических лиц записи о регистрации МУП "Комхоз" в порядке преобразования из муниципального учреждения "Служба заказчика по жилищно-коммунальным услугам" не нарушает прав заявителя.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в вынесенных по делу судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки кассационная инстанция не имеет.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция постановила:

решение от 18.08.2004 и постановление апелляционной инстанции от 28.12.2004 Арбитражного суда Томской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.