Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 августа 2004 г. N Ф04-5877/2004(А46-4008-10)(А46-4009-10) Договор купли-продажи признан недействительным, поскольку движимое имущество, являющееся предметом договора на момент заключения договора купли-продажи находилось в залоге у Сбербанка России в качестве обеспечения обязательств Фонда по кредитным договорам, а своего согласия на отчуждение указанного имущества Сбербанк России истцу не давал (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 августа 2004 г. N Ф04-5877/2004(А46-4008-10)(А46-4009-10)
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 марта 2006 г. N Ф04-828/2006(20343-А46-30)(20546-А46-30), постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 октября 2006 г. N Ф04-828/2006(26799-А46-13)

ООО "ТПК "Меридиан Плюс" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Винд-Вест" о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 27.10.2000, заключенного между ООО "ТПК "Меридиан Плюс" и ООО "Винд-Вест", признании права собственности ООО "Эволи" на незавершенное строительством трехэтажное здание производственного корпуса 3828,6 кв. м., расположенное по адресу: Омская область, Азовский немецкий национальный район, село Азово, территория спиртоводочного завода, а также движимое имущество (оборудование спиртового завода вместе с вспомогательным оборудованием по перечню) и обязании Учреждения юстиции Омской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировать право собственности ООО "Эволи" на указанные объекты. В правовое обоснование истец сослался на статью 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом указал, на то, что договор подписан неуполномоченным лицом, который никогда не работал в ООО ТПК "Меридиан Плюс", доверенность на совершение сделки ему не выдавалась. Сделка купли-продажи является крупной и обществом не одобрена. Имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, до настоящего момента находится на балансе истца, ответчику не передавалась.

Решением от 21.04.2004 договор купли-продажи б/н от 27.10.2000, заключенный между ООО "ТПК "Меридиан Плюс" и ООО "Винд-Вест" признан недействительным в связи с нарушением сторонами статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.

ООО "Винд-Вест" и ЗАО "Архей" обратились с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неполное выяснение судом всех обстоятельств дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просят решение отменить и производство по делу прекратить. По мнению заявителей, судом были нарушены и неправильно применены пункт 3 статьи 9, статья 41, пункт 2 статьи 65, статья 75, пункт 3 статьи 150, статьи 159, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 180, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявители указывают на то, что их доводы о состоявшемся решении третейского суда, которое принято между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, вследствие чего, производство по делу должно быть прекращено, оставлены судом без рассмотрения.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пп.3 п.1 ст. 150 АПК РФ

Податели жалоб также указывают на то, что судом не исследован вопрос нахождения имущества в залоге на момент заключения договора, имущество по договору купли-продажи не идентифицировано с имуществом по договорам залога. ООО "Винд-Вест" и ЗАО "Архей" указывают на то, что суд положил в основу решения неисполнение заемщиком обязательств по кредитным договорам, однако данное обстоятельство материалами дела не подтверждено. ЗАО "Архей" считает договор купли-продажи от 27.10.2000 оспоримой сделкой и полагает, что истцом пропущен годичный срок исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца не соглашается с доводами кассационной жалобы, считая решение законным и обоснованным.

Представитель Сбербанка России, возражая против доводов кассационной жалобы, сослался на то, что обязательства по трем договорам залога на момент заключения договора купли-продажи от 27.10.2000 не исполнены. Просит решение оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив в порядке статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, изучив доводы, изложенные в кассационных жалобах, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает, что решение от 21.04.2004 подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТПК "Меридиан Плюс" и ООО "Винд-Вест" 27.10.2000 заключен договор купли-продажи б/н, в соответствии с которым, ООО "Меридиан Плюс" продает ООО "Винд - Вест" за 14 000 000 рублей незавершенное строительством трехэтажное здание производственного корпуса общей площадью 3 828,6 кв.м., расположенное на территории спиртоводочного завода в селе Азово-Немецкого национального района Омской области и технологическое оборудование Из содержания пункта 1.1.2. оспариваемого договора, следует, что ООО "ТПК "Меридиан Плюс" кроме недвижимости продало, а ООО "Винд-Вест" купило согласно списку технологическое и вспомогательное оборудование спиртового завода находящееся на территории завода.

В то же время, в обеспечение исполнения обязательств Фонда социально-экономического развития благотворительной и гуманитарной помощи "Азово" по кредитным договорам N 151к от 18.08.2000 и N 214 от 28.09.2000, имущество спиртоводочного завода было заложено ООО "ТПК "Меридиан Плюс" по договорам залога N 44 от 18.08.2000, N 53 от 12.10.2000, N 266 от 28.09.2000, заключенных между Сбербанком России и ООО "ТПК "Меридиан Плюс".

Суд первой инстанции, мотивировал свое решение тем, что движимое имущество, являющееся предметом договора на момент заключения договора купли-продажи находилось в залоге у Сбербанка России в качестве обеспечения обязательств Фонда социально-экономического развития благотворительной и гуманитарной помощи "Азово" по кредитным договорам, а своего согласия на отчуждение указанного имущества Сбербанк России истцу не давал.

Однако вопрос соответствия заложенного истцом имущества Сбербанку России имуществу проданного истцом ответчику по договору - купли продажи от 27.10.2000, судом не исследовался. Доводы сторон о том, что заложенное истцом имущество по договорам о залоге N 44 от 18.08.2000, N 53 от 12.10.2000, и N 266 от 28.09.2000 не идентично имуществу по договору - купли продажи от 27.10.2000, судом не опровергнуты.

Выводы суда о том, что на момент заключения договора купли-продажи б/н от 27.10.2000 обязательства по кредитным договорам заемщиком Фондом "Азово" не были исполнены, а потому действовали договоры залога, заключенные между истцом и Сбербанком России, сделаны без ссылок на материалы дела.

Кроме этого, из материалов дела усматривается, что предметом договора купли- продажи от 27.10.2000 является не только оборудование (движимое имущество), но и незавершенное строительством трехэтажное здание (пункт 1.1.1 договора).

Признавая оспариваемый договор недействительным, суд первой инстанции в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал надлежащей оценки договору купли-продажи от 27.10.2000, а именно тому обстоятельству, что кроме оборудования предметом купли-продажи являлся незавершенный строительством объект. Законность сделки в отношения указанного объекта судом не проверена.

Суд не установил, обладал ли истец на день заключения оспариваемого договора от 27.10.2000 правом собственности на незавершенный строительством объект в соответствии с пунктом 6 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующего порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Требования истца о признании договора от 27.10.2000 недействительным в связи с подписанием его со стороны истца неуполномоченным лицом при отсутствии согласия и последующего одобрения обществом крупной сделки, судом не рассматривались.

Ходатайства ответчика и третьего лица (ЗАО "Архей") о прекращении производства по делу в связи с тем, что имеется принятое по спору решение третейского суда между этими же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судом не рассмотрены и не отклонены.

Таким образом, при принятии обжалуемого судебного акта судом неполно исследованы и оценены имеющие для правильного разрешения спора материалы и обстоятельства дела, прежде всего оспариваемый договор.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что решение вынесено на неисследованных доказательствах и поэтому подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо с учетом требований закона и иных нормативных актов исследовать имеющиеся доказательства, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дать им оценку, в том числе договору б/н от 27.10.2000 и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права, подлежащими применению в данном случае, после чего принять решение по спору, отвечающее требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела суду необходимо распределить государственную пошлину по кассационной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 21.04.2004 Арбитражного суда Омской области по делу N 6-344/03 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.