Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского АО - Югры от 30 марта 2010 г. N А75-13070/2009 Суд, исследовав материалы дела, решил исковые требования о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности в виде возврата всего полученного по сделке, а именно обязать ответчика возвратить истцу уплаченные платежным поручением по договору купли-продажи векселей денежные средства и о взыскании суммы процентов, удовлетворить частично (извлечение)

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского АО - Югры от 30 марта 2010 г.
N А75-13070/2009
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" (далее - ООО "Югра-Нафта", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Собинбанк" (далее - ОАО "Собинбанк", банк, ответчик) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности виде возврата всего полученного по сделке, а именно обязать ответчика возвратить истцу уплаченные платежным поручением N 154 от 23.04.2009 по договору купли-продажи векселей N 141-ВД денежные средства в размере 10 000 000 руб. и о взыскании 639027,78 руб. суммы процентов.

Требования истца обоснованы ссылками на статьи 167, 174, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы фатом заключения сделки купли-продажи векселя и залога векселя руководителем истца с превышением полномочий, об ограничениях на совершение сделок ответчику было известно, кроме того, сделки совершены с заинтересованностью без согласия всех участников истца.

Ответчик в отзыве ссылается на то, что ответчику не было известно о создании у истца совета директоров, решение об одобрении сделки было получено от учредителя общества с ограниченной ответственностью "Юграпромсервис" (далее - ООО "Юграпромсервис").

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что по договору N 141-ВД купли-продажи векселей ОАО "Собинбанк" от 23.04.2009 ответчик (продавец по договору) обязался передать в собственность истца (покупатель), а покупатель обязался принять и оплатить простой вексель ОАО "Собинбанк" вексельной суммой 10 130 000 руб., сроком платежа" по предъявлении, но не ранее 22.06.2009". Сумма сделки по договору 10 000 000 руб.

По платежному поручению N 154 от 23.04.2009 истцом Ханты-Мансийскому филиалу ОАО "Собинбанк" произведена оплата за вексель в сумме 10 000 000 руб.

Согласно договору от 23.04.2009 N ДЗ-Ю-86/16 ООО "Югра-Нафта" (залогодатель) передал ОАО "Собинбанк" (залогодержатель) приобретенный вексель серии СБ N 118283 в залог.

Указывая на заключение названных сделок руководителем истца с превышением полномочий, а также с заинтересованностью без последующего одобрения, истец обратился в суд с данным иском.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно подпункту 6 пункта 18.4. устава ООО "Югра-Нафта" в редакции от 04.07.2008, генеральный директор общества, которым в период заключения спорных сделок являлся Чаюков И.Н. по трудовому договору с генеральным директором от 21.05.2008, имел право совершать сделки от имени общества, в том числе связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (движимого и/или недвижимого), стоимость которого составляет до 250000 руб. (лист дела 39 том 1).

Учитывая изложенное, установлен факт ограничения учредительными документами полномочий генерального директора ООО "Югра-Нафта" и действий его при заключении спорных сделок с превышением этих полномочий.

Впоследствии Чаюков И.Н. договором от 22.07.2008 с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, был наделен полномочиями генерального директора истца.

Учредителями ООО "Югра-Нафта", согласно уставу, являлись ООО "Юграпромсервис" и акционерное общество "МНД Сервисни".

Протоколом общего собрания участников от 21.07.2008 N 4 утверждено Положение о Совете директоров ООО "Югра-Нафта".

Акционерное общество "МНД Сервисни" назначило 22.07.2008 Михала Сасина уполномоченным представителем АО "МНД Сервисни" в ООО "Югра-Нафта" с правом визирования договорной документации общества.

Из материалов дела также следует, что уже 28.07.2008 при заключении дополнительного соглашения к договору банковского счета (лист дела 23 том 1) стороны, в том числе банк и ООО "Югра-Нафта" согласовали порядок проведения банком операций по счетам клиента, в том числе по исполнению платежных и иных документов по счету клиента (ООО "Югра-Нафта") с предоставлением реестра на все платежные иные документы на проведение операции свыше 250000 руб. При этом реестр платежных иных документов на проводимые по счету клиента операции предоставляется в банк в двух экземплярах, заверенный подписью MICHALA SASINA.

Предложение согласовать и подписать дополнительное соглашение исходило от банка (лист дела 81 том 1).

Из указанного следует, что ответчик знал, что полномочия органа юридического лица истца определенно ограничены учредительными документами последнего. По этому же основанию не может быть принят как обоснованный довод ответчика о незнании ответчиком об образовании в обществе совета директоров.

Доказательств отсутствия в обществе совета директоров вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил.

Протоколом общего собрания участников от 13.11.2008 N 5 внесены изменения в состав участников общества. Согласно решению собрания, участниками стали ООО "Юграпромсервис" и частное общество с ограниченной ответственностью "Тюмень Холдинг Б.В." (Нидерланды). Решением общего собрания участников зафиксированным протоколом от 13.11.2008 N 5 утверждена также новая редакция устава общества.

Содержание подпункта 6 пункта 18.4. устава является аналогичным предыдущей редакции.

Из материалов дела следует, что Чаюков И.Н. на момент заключения спорных договоров являлся одновременно одним из учредителей ООО "Юграпромсервис" в обеспечение обязательств которого и передавался вексель в залог банку по договору залога от 23.04.2009.

Таким образом, Чаюков И.Н. по смыслу пункта 1 статьи 45 Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является заинтересованным лицом, а сделка признается совершенной с заинтересованностью и требует согласия всех участников общества.

Материалы дела не содержат доказательств, однозначно свидетельствующих об одобрении обществом сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании изложенного, в качестве применения последствий недействительности сделки подлежит возврат истцу денежных средств переданных по сделке купли-продажи, а банку подлежит возврату переданный вексель. Однако учитывая, что банк уже спорным векселем располагает, следовательно, в качестве последствий недействительности подлежит применению лишь возврат денежных средств в сумме 10000000 руб. Отказ во взыскании всей суммы полученной по недействительной сделке противоречит законодательству (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Перечисление банком обществу 1546164,40 руб. по векселю не меняет характера отношений сторон по недействительной сделке и не исключает обязанности ответчика вернуть сумму, уплаченную за вексель целиком в силу требований пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, полагая, что его права нарушены истцом, получившим денежные средства в сумме 1546164,40 руб., не лишен возможности требовать устранения нарушенного права используя для этого предусмотренные законом способы (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает ответственность лишь за неправомерное удержание денежных средств или уклонение от их возврата. Поскольку удержания денежных средств, уклонения от их возврата в данном случае не имело место, поскольку денежные средства передавались в рамках заключенной сделки, являющейся оспоримой. Факт признания сделки недействительной установлен решением суда, следовательно, до момента вынесения решения суда, срок для начисления процентов еще не мог наступить.

Расходы оп уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Гражданского кодекса Российской Федерации пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" удовлетворить частично.

Признать недействительным договор N 141-ВД от 23.04.2009 купли-продажи векселей ОАО "Собинбанк", заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" и открытым акционерным обществом "Собинбанк".

Признать недействительным договор N ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009 о залоге простого векселя, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" и открытым акционерным обществом "Собинбанк".

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком истцу уплаченных платежным поручением N 154 от 23.04.2009 по договору купли-продажи N 141-ВД от 23.04.2009, денежных средств в сумме 10000000 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества "Собинбанк" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Исковые требования в остальной части оставить без удовлетворения.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу. Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через суд, принявший решение.