Договор о присоединении
при реорганизации акционерных обществ без увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществляется присоединение
Утвержден
Общим собранием акционеров
[наименование общества]
Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]
| Утвержден
Общим собранием акционеров
[наименование общества]
Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]
|
Договор о присоединении [полное наименование присоединяемого акционерного общества]
к [полное наименование акционерного общества, к которому осуществляется присоединение]
г. [вписать нужное]
| [число, месяц, год]
|
[полное наименование общества, к которому осуществляется присоединение], зарегистрированное за ОГРН [вписать нужное] по месту нахождения [указывается адрес местонахождения общества], именуемое в дальнейшем "Основное общество", в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, Положения, Доверенности], руководствуясь решением Общего собрания акционеров [наименование общества] (Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]), с одной стороны, и [полное наименование присоединяемого общества], зарегистрированное за ОГРН [вписать нужное] по месту нахождения [указывается адрес местонахождения общества], именуемое в дальнейшем "Присоединяемое общество", в лице [должность, Ф. И. О.], действующего на основании [Устава, Положения, Доверенности], руководствуясь решением Общего собрания акционеров [наименование общества, реорганизованного в форме разделения], а вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Процедура реорганизации происходит в порядке, предусмотренном статьей 19.1. Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон).
1.2. В реорганизации задействованы 3 (три) акционерных общества:
1. [полное наименование акционерного общества] - реорганизуемое в форме [выделения/разделения] (далее по тексту - "Реорганизуемое общество");
2. [полное наименование акционерного общества] - образуемое в форме [разделения/выделения] (именуемое в тексте настоящего Договора - "Присоединяемое общество");
3. [полное наименование акционерного общества] - общество, к которому осуществляется присоединение (именуемое в тексте настоящего Договора - "Основное общество").
1.3. Стороны настоящего Договора реорганизуются в форме присоединения [наименование Присоединяемого общества] к [наименование Основного общества] на условиях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.
1.4. Реорганизация Сторон в форме присоединения осуществляется в связи с общим предметом деятельности Сторон и с целью повышения конкурентоспособности, инвестиционной привлекательности общества, улучшения качества производимых товаров и услуг.
2. Порядок и условия присоединения
2.1. Каждая из Сторон настоящего Договора осуществляет необходимые для реорганизации в форме присоединения действия, предусмотренные законодательством РФ.
2.2. В течение [значение] дней с момента достижения договоренности по всем вопросам реорганизации между Реорганизуемым обществом и Основным обществом Совет директоров Реорганизуемого общества выносит для решения общим собранием акционеров вопрос о реорганизации общества в форме [разделения/выделения] и вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме [разделения/выделения], в форме присоединения к Основному обществу.
2.3. В течение [значение] дней с момента согласования настоящего Договора Совет директоров Основного общества выносит для решения Общим собранием акционеров вопросы о реорганизации Общества в форме присоединения и о приобретении Обществом размещенных им акций с целью конвертации в них акций Присоединяемого общества.
2.4. После достижения договоренности по всем вопросам реорганизации между Реорганизуемым обществом и Основным обществом Основное общество запрашивает предварительное согласие антимонопольного органа на реорганизацию в форме присоединения.
2.5.Общее собрание акционеров Реорганизуемого общества принимает решения о реорганизации общества в форме [разделения/выделения] и о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме [разделения/выделения] (Присоединяемого общества), в форме присоединения к Основному обществу, об утверждении Договора о присоединении и Передаточного акта.
2.6. Общее собрание акционеров Основного общества принимает решения о реорганизации в форме присоединения, о приобретении Обществом размещенных им акций с целью конвертации в них акций Присоединяемого общества, об утверждении Договора о присоединении.
2.7. В течение 3 дней со дня принятия решения общими собраниями акционеров о реорганизации Стороны уведомляют налоговые органы о принятом решении.
2.8. В течение [значение] дней со дня принятия решения общим собранием акционеров о реорганизации Реорганизуемое общество и Основное общество письменно уведомляют о принятом решении своих кредиторов и публикуют в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о реорганизации.
2.9. Претензии кредиторов удовлетворяются каждой из Сторон самостоятельно в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о реорганизации.
2.10. Если требования кредиторов Присоединяемого Общества не рассмотрены и/или не удовлетворены Присоединяемым Обществом до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности, они удовлетворяются Основным обществом в порядке правопреемства.
2.11. Стороны осуществляют выкуп собственных акций, предъявленных к выкупу акционерами, в порядке предусмотренном статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
2.12. Основное общество осуществляет выкуп собственных акций, необходимых для конвертации в них акций Присоединяемого общества.
2.13. В день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, Реорганизуемое общество сообщает регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого общества, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического(их) лиц(а), создаваемого(ых) в результате такой реорганизации,
2.14. Основное общество сообщает регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг Присоединяемого общества, о внесении записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества - в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
2.15. Конвертация ценных бумаг Присоединяемого общества в ценные бумаги Основного общества осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
2.16. Не позднее 30 дней с момента конвертации ценных бумаг Основное общество представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, для государственной регистрации.
2.17. Реорганизация в форме присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
3. Порядок конвертации акций Присоединяемого общества в акции Основного общества
3.1. Конвертация акций Присоединяемого общества осуществляется в акции [приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества].
3.2. Обыкновенные именные акции Присоединяемого общества номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая, в количестве [значение] штук конвертируются в обыкновенные именные акции Основного общества номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.
Коэффициент конвертации [вписать нужное]:[вписать нужное].
3.3. Привилегированные акции [тип акций] Присоединяемого общества номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая, в количестве [значение] штук конвертируются в [обыкновенные, привилегированные] акции Основного общества номинальной стоимостью [рублей/копеек] каждая.
Коэффициент конвертации [вписать нужное]:[вписать нужное].
