Примерная форма протокола внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества в форме выделения (октябрь 2025)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 19, 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества в форме выделения

[полное фирменное наименование акционерного общества]

Место нахождения Общества: [вписать нужное].

Место проведения общего собрания: [адрес, по которому проводилось собрание].

Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам.

Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [число, месяц, год].

Дата проведения общего собрания: [число, месяц, год]

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [час. мин].

Время открытия собрания: [час. мин].

Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [час. мин].

Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней: [вписать нужное].

Адрес электронной почты, по которому направлялись заполненные бюллетени: [вписать нужное].

Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором заполнялась электронная форма бюллетеней: [вписать нужное].

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества: [вписать нужное].

Количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании: [значение].

Время начала подсчета голосов: [час. мин].

Время закрытия собрания: [час. мин].

Дата составления протокола: [число, месяц, год]

Председатель общего собрания - [Ф. И. О.].

Секретарь общего собрания - [Ф. И. О.].

ГАРАНТ:

Примечание. В случае если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 г. N 12-6/пз-н, должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

См. форму протокола и отчета об итогах голосования

Повестка дня:

1. О реорганизации Общества в форме выделения.

2. О наименовании и месте нахождения нового акционерного общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения.

3. О порядке и условиях выделения.

4. О способе и порядке размещения акций создаваемого общества.

5. Об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) создаваемого общества.

6. Об избрании членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества.

7. Об избрании единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

8. Об утверждении передаточного акта.

9. Об утверждении устава создаваемого общества.

10. Об утверждении регистратора создаваемого общества.

11. Об утверждении изменений в устав [наименование реорганизуемого общества], связанных с изменением уставного капитала.

Вопрос N 1 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: реорганизовать [наименование Общества] в форме выделения нового акционерного общества с передачей части его прав и обязанностей создаваемому акционерному обществу в соответствии с разделительным балансом.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по первому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по первому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по первому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

Реорганизовать [наименование Общества] в форме выделения нового акционерного общества с передачей части его прав и обязанностей создаваемому акционерному обществу в соответствии с разделительным балансом.

Вопрос N 2 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: создать в результате реорганизации [наименование Общества] в форме выделения новое акционерное общество: [наименование создаваемого общества], определить его местонахождение по адресу: [вписать нужное].

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по второму вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по второму вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по второму вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

создать в результате реорганизации [наименование Общества] в форме выделения новое акционерное общество: [наименование создаваемого общества], определить его местонахождение по адресу: [вписать нужное].

Вопрос N 3 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: определение порядка и условий выделения.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по третьему вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по третьему вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по третьему вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

обществу, созданному путем реорганизации в форме выделения, передать часть имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом.

В течение трех дней с момента принятия общим собранием акционеров [наименование Общества] решения о реорганизации в форме выделения Общество уведомляет налоговый орган о принятом решении.

Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.

Кредиторам Общества предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Акционеры, голосовавшие "против" по вопросам повестки дня о реорганизации Общества или не принимавшие участия в голосовании по указанным вопросам, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров [наименование Общества] (Протокол N [вписать нужное] от [число, месяц, год]) в порядке, предусмотренном статьей 76 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах".

Каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества, получает акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.

Вопрос N 4 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: определение способа и порядка размещения акций создаваемого общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по четвертому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по четвертому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

Сформировать уставный капитал [наименование создаваемого общества] за счет [указать средства, направленные на формирование уставного капитала создаваемого общества]

ГАРАНТ:

Примечание. Согласно абзацу первому пункта 50.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П, уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

Уставный капитал [наименование создаваемого общества] составляет [сумма цифрами и прописью] рублей и состоит из [количество цифрами и прописью] обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] [рублей/копеек] каждая; [сумма цифрами и прописью] привилегированных акций [тип акций], номинальной стоимостью [сумма цифрами и прописью] [рублей/копеек] каждая. Размещение акций [наименование создаваемого общества] осуществляется путем [указать способ размещения акций].

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 ст. 19 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" возможны следующие способы размещения акций обществ, создаваемых путем реорганизации в форме выделения:

1) конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества;

2) распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества;

3) приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом.

В случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества указывается соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Вопрос N 5 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) создаваемого общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по пятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по пятому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по пятому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:

По кандидатам в члены ревизионной комиссии (ревизоры) [наименование создаваемого общества]:

1. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

3. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

Избрать в ревизионную комиссию (ревизором) [наименование создаваемого общества] следующих(его) кандидатов(а):

1. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

2. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

3. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

Вопрос N 6 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц вопросу повестки дня].

Вопрос, поставленный на голосование: избрание членов коллегиального исполнительного органа (Правления, Дирекции) создаваемого общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: [значение].

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по шестому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по шестому вопросу повестки дня общего собрания: [значение].

Кворум по шестому вопросу повестки дня: [значение] %.

Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:

По кандидатам в члены [Правления, Дирекции] [наименование создаваемого общества]:

1. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

2. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

3. [Ф. И. О. кандидата]

"За" - [значение]; "Против" - [значение]; "Воздержался" - [значение].

Решили:

Избрать членами [Правления, Дирекции] [наименование создаваемого общества] следующих кандидатов:

1. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

2. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

3. [Ф. И. О.], паспорт серии [вписать нужное] N [вписать нужное], выдан [дата выдачи] [орган, выдавший документ].

Вопрос N 7 повестки дня

[Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по вопросу повестки дня].

Вопрос, поставле