Решение Арбитражного суда Свердловской области от 6 ноября 2012 г. N А60-33132/2012 (извлечение) (ключевые темы: отдел капитального строительства - поэтажный план - молодежь - договор купли-продажи недвижимого имущества - уставный капитал)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 6 ноября 2012 г. N А60-33132/2012

Резолютивная часть решения объявлена 01 ноября 2012 года

Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2012 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания секретарем рассмотрел в судебном заседании дело по искам

индивидуального предпринимателя Окс Надежды Михайловны (ИНН 660702743322, ОГРНИП 305660721500022)

к обществу с ограниченной ответственностью Институт правовых технологий (ИНН 6671119164, ОГРН 1036603984438) и обществу с ограниченной ответственностью Страховая компания "ТИРУС" (ИНН 6607001535, ОГРН 1026600786002)

о признании сделки недействительной; о признании права собственности; об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

Семенихиной Зинаиды Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью Страховая компания "ТИРУС" (ИНН 6607001535, ОГРН 1026600786002), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Свердловской области, Окс Надежде Михайловне

о признании решения общего собрания участников и сделки по внесению имущества в уставный капитал недействительными, о признании недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Мясколюк Лидия Александровна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Свердловской области, Окс Игорь Михайлович, Бирюков Иван Викторович, Окс Яна Игоревна

при участии в судебном заседании:

от Окс Н.М.: Папушина Е.И., представитель по доверенности 66 АА N 1512378 от 29.10.2012;

от Семенихиной З.М.: Зяблицева А.А., представитель по доверенности 66АА1199875 от 01.08.2012;

от МИФНС N 3 по Свердловской области: Лукиных Д.Г., представитель по доверенности N 4-12 от 10.01.2012;

от ООО Институт правовых технологий: Кононов С.А., представитель по доверенности б/н от 20.09.2012:

от Бирюкова И.В.: Махнева Л.А., представитель по доверенности 77 АА N 7399936 от 26.10.2012;

после перерыва также от Окс Я.И.: Папушина Е.И., представитель по доверенности 66 АА N 1499054 от 01.11.2012;

от остальных: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

06.08.2012 Семенихина З.М. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом уточнения и ходатайств о привлечении соответчиков) к ООО СК "ТИРУС", МИФНС N 3 по Свердловской области, Окс Н.М., в связи с чем просила:

1. признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО СК "ТИРУС", оформленное протоколом N 5 от 17.02.2011;

2. признать недействительной сделку по внесению Окс Н.М. имущества в качестве дополнительного вклада для оплаты увеличения уставного капитала ООО СК "ТИРУС", переданного по акту от 18.02.2011, а именно:

1) часть здания (гаражные боксы) литер Г1, Г2, расположенное по адресу: г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д. 67, условный номер- 66:22/01:01:62:67:04;

2) земельный участок, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д.67, кадастровый номер - 66:08:08 02 001:0010;

3) помещение административное, этажи 1, 2, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д.67, условный номер - 66:22/01:01:62:67:02;

4) встроенное помещение литер А, номера на поэтажном плане: помещения 19-24 (в части жилого дома кв. 1-88), 1 этаж, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. 8 марта, д.57, условный номер 66:01/01:00:202:57:20;

5) нежилые помещения, номера на поэтажном плане 1-16, этаж 1, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д.63, условный номер 66-66-22/003/2008-009;

6) земельный участок, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Рабочей молодежи, д. 124, кадастровый номер 66:08:08 05 011:0046;

7) здание литер А, расположенное по адресу: г. Верхняя Салда, ул. Рабочей Молодежи, д. 124, кадастровый номер 66:22/01:01:44:124:00.

3. признать недействительными записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании решения общего собрания участников ООО СК "ТИРУС" от 17.02.2011.

Определением от 09.08.2012 исковое заявление было оставлено без движения как не соответствующее требованиям ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 17.08.2012 срок оставления искового заявления без движения был продлен до 07.09.2012.

20.08.2012 истец устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

После устранения истцом обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2012 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание. Делу был присвоен номер N А60-33132/2012. Также указанным определением от 22.08.2012 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Окс И.М. и Мясколюк Л.А.

Кроме того, 07.09.2012 ИП Окс Н.М. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО Институт правовых технологий и ООО Страховая компания "ТИРУС", в связи с чем просила:

1. признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между ООО Страховая компания "ТИРУС" и ООО "Институт правовых технологий", по которым в пользу последнего было отчуждено следующее недвижимое имущество:

- часть здания (гаражные боксы) литеры Г1, Г2, расположенное по адресу: г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д. 67, условный номер 66:22/01:01:62:67:04;

- земельный участок общей площадью 1719 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д. 67;

- помещение административное, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д. 67, условный номер 66:22/01:01:62:67:02;

- встроенное помещение литера А, номера на поэтажном плане: помещения 19-24 (в части жилого дома кв. 1-88), 1 этаж, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. 8 марта, д. 57, условный номер 66:01/01:00:202:57:20;

- нежилые помещения, номера на поэтажном плане 1-16, этаж 1, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д. 63, условный номер 66-66-22/003/2008-009;

- земельный участок общей площадью 709 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Рабочей молодежи, д. 124, кадастровый номер 66:08:08 05 011:0046;

- здание общей площадью 192,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Верхняя Салда, ул. Рабочей молодежи, д. 124, кадастровый номер 66:22/01:01:44:124:00;

2. признать недействительной государственную регистрацию перехода прав по указанным в п. 1 договорам купли-продажи недвижимого имущества;

3. признать право собственности Окс Н.М. на следующее недвижимое имущество:

- здание общей площадью 192,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Верхняя Салда, ул. Рабочей молодежи, д. 124, кадастровый номер 66:22/01:01:44:124:00.

4. истребовать из незаконного владения ООО "Институт правовых технологий" следующее недвижимое имущество:

Определением от 10.09.2012 данное исковое заявление было принято к производству, делу был присвоен номер N А60-37219/2012.

Руководствуясь ч. 1 ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление Росреестра по Свердловской области, Мясколюк Л.А., Семенихину З.М., МИФНС N 3 по Свердловской области.

Поскольку судом было установлено, что ранее определением от 22.08.2012 по делу N А60-33132/2012 Арбитражный суд Свердловской области принял к своему производству вышеописанное исковое заявление Семенихиной З.М., суд пришел к выводу о необходимости объединения дела N А60-37219/2012 и дела А60-33132/2012 в одно производство для их совместного рассмотрения, поскольку они связаны по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам.

В связи с чем, исходя из положений ч. 6 ст. 130 АПК РФ, дело N А60-37219/2012 было объединено с делом N А60-33132/2012 с присвоением единого номера А60-33132/2012.

До начала предварительного судебного заседания от Управления Росреестра по Свердловской области поступили копии материалов дел правоустанавливающих документов в отношении регистрации права на спорные объекты за ООО Институт правовых технологий, ранее запрошенные судом определением от 10.09.2012.

В предварительное судебное заседание (27.09.2012) от истца ИП Окс Н.М. поступило ходатайство об изменении предмета исковых требований, в связи с чем истец просит:

1. признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между ООО СК "Тирус" и ООО Институт правовых технологий, N 66 АА 1199952 от 10.08.2012, N 66 АА 1287823 от 26.07.2012, N 66 АА 1199958 от 10.08.2012, N 66 АА 1199955 от 10.08.2012 и N 66 АА 1199813 от 25.07.2012;

2. признать недействительной государственную регистрацию перехода прав по договорам купли-продажи недвижимого имущества, заключенным между ООО СК "Тирус" и ООО Институт правовых технологий N 66 АА 1199952 от 10.08.2012, N 66 АА 1287823 от 26.07.2012, N 66 АА 1199958 от 10.08.2012, N 66 АА 1199955 от 10.08.2012 и N 66 АА 1199813 от 25.07.2012;

3. признать право собственности Окс Н.М. на следующее недвижимое имущество:

4. истребовать из незаконного владения ООО "Институт правовых технологий" следующее недвижимое имущество:

Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял изменения предмета исковых требований к производству.

Также от Окс Н.М. поступил отзыв на исковое заявление Семенихиной З.М., в котором она просила отказать истцу Семенихиной З.М. в удовлетворении исковых требований, поскольку решение общего собрания участников ООО СК "ТИРУС", оформленное протоколом N 51 от 17.02.2011, является законным и юридически действительным, так как общее собрание участников общества было проведено с соблюдением действующего гражданского законодательства и норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участие Семенихиной З.М. в общем собрании участников общества не могло повлиять на принятое остальными участниками общества решение, а допущенные нарушения не являются существенными. Поскольку общее собрание участников общества является законным, то и законным, соответственно, является сделка по внесению Окс Н.М. имущества в качестве дополнительного вклада. Таким образом, по мнению ответчика Окс Н.М., правовых оснований для удовлетворения требования Семенихиной З.М. о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ, не имеется.

От ООО Институт правовых технологий также поступил отзыв на исковые заявления, в котором общество просило отказать истцам в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции общество указало, что 06.09.2012 общество получило исковое заявление ИП Окс Н.М., в связи с чем с момента получения указанного искового заявления обществу стало известно о наличии притязаний третьих лиц (Окс Н.М) на недвижимое имущество, полученное обществом от ООО СК "ТИРУС" по нотариально удостоверенным договорам купли-продажи недвижимого имущества. Далее, ответчик указал, что общество Институт правовых технологий является добросовестным приобретателем по вышеуказанным договорам купли-продажи недвижимого имущества, поскольку общество не знало и не могло знать те факты и обстоятельства, на которых основывают свои требования Семенихина З.М. и Окс Н.М. Общество не знало и не могло знать о том, что после заключения поименованных сделок купли-продажи, возникновение права собственности ООО СК "ТИРУС" на спорное имущество будет оспариваться в судебном порядке. Добросовестность приобретателя является основанием для отказа в удовлетворении требования ИП Окс Н.М. о применении виндикации. Поэтому имущество, переданное обществом СК "ТИРУС" в собственность общества, истребовано из владения последнего быть не может. Также данный ответчик в отзыве указал, что до настоящего времени не произвел оплату по оспариваемым договорам купли-продажи, поскольку узнал о заявленных притязаниях на это имущество в суде.

От ООО СК "ТИРУС" также поступил отзыв на исковое заявление, в котором оно указало, что требования истцов не подлежат удовлетворению, исходя из следующего. Отсутствие подписи одного из участников общества Семенихиной З.М. в протоколе N 51 от 17.02.2011 не влияет на действительность решения, оформленного им, так как законом не устанавливается в качестве обязательного требования к форме протокола его подписание всеми участниками общества. Семенихина З.М. при оспаривании решения и сделки основывается на отсутствии возможности голосовать по вопросам повестки собрания, и тем самым участвовать в принятии решения. При этом, как указало общество СК "ТИРУС", размер доли истца не позволяет кардинальным образом влиять на принятие решения общим собранием участников. Далее, ответчик указал, что решение внеочередного общего собрания участников ООО СК "ТИРУС", оформленное протоколом N 5 от 17.02.2011, является законным, а сделка, совершенная на его основании, а именно, внесение Окс Н.М. недвижимого имущества в уставный капитал общества, также соответствует закону и является действительной. Также ответчик указал, что сделки, по которым было отчуждено недвижимое имущество, были нотариально удостоверены и содержат условие об их возмездном характере.

Приложенные к отзывам ООО СК "ТИРУС" и ООО Институт правовых технологий документы, обосновывающие доводы и возражения ответчиков, исследованы судом и приобщены судом к материалам дела.

Третьи лица Мясколюк Л.М. и Окс И.М. направили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

Определением от 27.09.2012 дело было назначено к судебному разбирательству в судебном заседании 31.10.2012.

В судебном заседании 31.10.2012 представитель Семенихиной З.М. заявила об изменении предмета исковых требования в части требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, в частности указала, что просит признать недействительными записи N 2116607001201 и 2116607001190, внесенные МИФНС N 3 по Свердловской области в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО Страховая компания "ТИРУС", оформленного протоколом N 5 от 17.02.2011.

Кроме того, представитель Окс Н.М. заявила об отказе от исковых требования в части оспаривания государственной регистрации перехода прав по договорам купли-продажи недвижимого имущества, заключенным между ООО СК "Тирус" и ООО Институт правовых технологий N 66 АА 1199952 от 10.08.2012, N 66 АА 1287823 от 26.07.2012, N 66 АА 1199958 от 10.08.2012, N 66 АА 1199955 от 10.08.2012 и N 66 АА 1199813 от 25.07.2012.

В соответствии с ч. 1, 5 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Руководствуясь указанными нормами, суд принял изменение предмета иска Семенихиной З.М. (с сохранением его оснований), а также отказ от иска Окс Н.М. в части требования о признании недействительной государственной регистрации перехода прав по спорным договорам купли-продажи недвижимого имущества. Производство по делу в соответствующей части подлежит прекращению.

Кроме того, от Семенихиной З.М. в суд поступила действующая выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО СК "ТИРУС", свидетельства о внесении спорных записей в ЕГРЮЛ, копия протокола общего собрания участников ООО СК "ТИРУС" N 52 от 23.03.2011, от МИФНС N 3 по Свердловской области в дело дополнительно поступили копии материалов регистрационного дела в отношении спорных изменений в ЕГРЮЛ, от Окс Н.М. в дело поступили договоры купли-продажи долей в уставном капитале от 10.08.2012.

Также от Окс Н.М. в дело поступили возражения на отзыв ООО "Институт правовых технологий" и пояснения по делу, в которых она просит удовлетворить исковые требования Семенихиной З.М. о признании недействительным решений общего собрания участников ООО СК "ТИРУС" и признании недействительной сделки по внесению Окс Н.М. вклада в уставный капитал ООО СК "ТИРУС", а также в связи с этим удовлетворить требования самой Окс Н.М.

Суд приобщил все представленные сторонами документы к материалам дела.

В связи с представлением новых доказательств, поскольку на настоящий момент согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками ООО СК "ТИРУС" являются Семенихина З.М., Окс Н.М., Бирюков И.В., Окс Я.И. судом представителю истца Семенихиной З.М., требования которой фактически направлены на увеличение ее доли в уставном капитале общества СК "ТИРУС", судом в соответствии с ч. 5 ст. 46 АПК РФ было предложено привлечь к участию в деле в качестве ответчиков Бирюкова И.В. и Окс Я.И., на что представитель Семенихиной З.М. ответил отказом.

В связи с этим суд привлек Бирюкова И.В. и Окс Я.И. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Поскольку в зале судебного заседания присутствовал представитель Бирюкова И.В., то он был допущен к участию в процессе непосредственно в настоящем судебном заседании. При этом представитель Бирюкова И.В. пояснил, что ему знакома позиция истцов и ответчиков по делу, и не требуется времени для подготовки позиции по иску, и спор может быть разрешен по существу в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании 31.10.2012 был объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 01.11.2012.

В соответствии с положениями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19.09.2006 N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" о времени о месте продолжения судебного заседания после перерыва стороны были извещены судом путем размещения соответствующей информации в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено при той же явке представителей лиц, участвующих в деле. Кроме того, в судебное заседание явился также представитель третьего лица Окс Я.И., который пояснил, что ему знакома позиция истцов и ответчиков по делу, и не требуется времени для подготовки позиции по иску, и спор может быть разрешен по существу в настоящем судебном заседании.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд считает возможным, не откладывая судебное заседание, разрешить спор по существу.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 10.10.2012 N 1044, общество с ограниченной ответственностью Страхования компания "ТИРУС" было зарегистрировано 26.02.1992 Администрацией муниципального образования "Верхнесалдинский район", 11.11.2002 обществу был присвоен ОГРН 1026600786002. Размер уставного капитала общества составляет 120860216 руб., доли в нем распределены следующим образом: Семенихина З.М. - 6,59 %, Окс Н.М. - 43,42 %, Бирюков И.В. - 41,69 %, Окс Я.И. - 8,3 %.

При этом сведения об увеличении размера уставного капитала ООО СК "ТИРУС" до указанного размера были внесены в ЕГРЮЛ решением МИФНС N 3 по Свердловской области 25.02.2011 решением N 51, а в устав самого общества внесены изменениями N 1, утвержденными решением собрания участников ООО СК "ТИРУС" 17.02.2011, оформленным протоколом N 51.

Данное решение оспаривается истцом Семенихиной З.М., при этом в исковом заявлении допущена опечатка, и номер протокола указан как N 5, тогда как к иску приложен протокол N 51, в связи с этим суд исходит из того, что истец оспаривает именно решение, принятое 17.02.2011 и оформленное протоколом N 51.

В данном протоколе указано, что на собрании присутствовали участники общества Окс Н.М. (с долей в уставном капитале в размере 35,1 %), Окс И.М. (с долей в уставном капитале в размере 25,1 %), Мясколюк Л.А. (с долей в уставном капитале в размере 19,9 %), Семенихина З.М. (с долей в уставном капитале в размере 19,9 %), и на собрании были приняты решения об утверждении денежной оценки имущества, вносимого Окс Н.М. для оплаты дополнительного вклада в уставный капитал общества, об увеличении уставного капитала до 120860216 руб. (до увеличения уставный капитал составлял 40000000 руб.), об увеличении номинальной стоимости доли участника общества Окс Н.М. и изменении размеров долей участников общества, о внесении изменений в устав общества и о регистрации соответствующих изменений в МИФНС N 3 по Свердловской области.

В частности было принято решение о внесении в уставный капитал ООО СК "ТИРУС" спорного имущества Окс Н.М., а именно:

встроенного помещения нежилого назначения, литера А, общей площадью 47,4 кв.м, номера на поэтажном плане: 19-24 (в части жилого дома кв. 1-88), 1 этаж, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. 8 марта, д. 57, условный номер 66:01/01:00:202:57:20;

нежилых помещений административного назначения, площадью 143,8 кв.м, номера на поэтажном плане 1-16, этаж 1, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д. 63, условный номер 66-66-22/003/2008-009;

земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для предпринимательской деятельности, площадью 1719 кв.м, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д.67, кадастровый номер 66:08:08 02 001:0010;

части здания (гаражные боксы) нежилого назначения, площадью 139,2 кв.м, литеры Г1, Г2, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д. 67, условный номер 66:22/01:01:62:67:04;

помещения административного нежилого назначения, площадью 383,1 кв.м, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д. 67, условный номер 66:22/01:01:62:67:02;

земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект торговли (магазин), площадью 709 кв.м, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Рабочей молодежи, д. 124, кадастровый номер 66:08:08 05 011:0046;

здания нежилого назначения, общей площадью 192,5 кв.м, литера А, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Рабочей Молодежи, д. 124, условный номер 66:22/01:01:44:124:00.

Протокол N 51 подписан Окс И.М. и Мясколюк Л.А.

По утверждению истца Семенихиной З.М., она в этом собрании участия не принимала, по вопросам повестки дня не голосовала, о проведении собрания не извещалась.

Определениями от 22.08.2012, от 27.09.2012 суд предлагал ООО СК "ТИРУС" представить доказательства, опровергающие указанные доводы истца Семенихиной З.М., однако, подобных доказательств представлено не было.

В соответствии со ст. 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

О том, что ответчик ООО СК "ТИРУС" испытывает затруднения в получении исчерпывающих доказательств, опровергающих доводы истца Семенихиной З.М., он суду не сообщал, о предоставлении процессуальной помощи в истребовании доказательств не просил.

В связи с этим, при отсутствии доказательств иного, суд исходит из того, что истец Семенихина З.М. не присутствовала на собрании участников общества 17.02.2011 и не извещалась о проведении такого собрания.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку, исходя из смысла положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 7769/07), постольку решения спорного собрания подлежат признанию недействительными.

Кроме того, в силу п. 6 ст. 43 данного Закона решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 2 ст. 19 указанного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Поскольку с учетом отсутствия на спорном собрании Семенихиной З.М. положения указанных норм о необходимом для принятия соответствующих решений большинства голосов участников общества соблюдены не были, решения собрания от 17.02.2011 не имеют юридической силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, основания для увеличения уставного капитала общества, как и для внесения имущества в качестве дополнительного имущественного вклада Окс Н.М. в уставный капитал ООО СК "ТИРУС" отсутствовали.

Следует отметить, что из документально подтвержденного движения долей в уставном капитале общества с момента принятия оспариваемого решения собрания его участников следует, что удовлетворение требований Семенихиной З.М., фактически направленных на восстановление прежнего размера ее доли в уставном капитале (то есть на ее увеличение), не приведет к уменьшению долей остальных участников общества, кроме Окс Н.М., являющейся ответчиком по иску Семенихиной З.М. Поэтому данный иск может быть рассмотрен и при существующем процессуальном положении остальных участников общества СК "ТИРУС" как третьих лиц.

Так, на момент спорного собрания 17.02.2011 доли в уставном капитале ООО СК "ТИРУС" распределялись следующим образом: Окс Н.М. - 35,1 %, Окс И.М. - 25,1 %, Мясколюк Л.А - 19,9 %, Семенихина З.М. - 19,9 % (уставный капитал составлял 40000000 руб.).

По результатам спорного собрания уставный капитал был увеличен до 120860216 руб., а доля Окс Н.М. стала составлять 78,52 % (номинальной стоимостью 94900216 руб.), доля Окс И.М. стала составлять 8,30 % (номинальной стоимостью 10040000 руб.), доля Мясколюк Л.А. стала составлять 6,59 % (номинальной стоимостью 7960000 руб.), доля Семенихиной З.М. стала составлять 6,59 % (номинальной стоимостью 7960000 руб.).

По нотариально удостоверенному договору от 10.08.2012 Мясколюк Л.А. продала Бирюкову И.В. долю в размере 6,59 % уставного капитала номинальной стоимостью 7960000 руб. 00 коп. По нотариально удостоверенному договору от 10.08.2012 Окс Н.М. продала Бирюкову И.В. долю в размере 35,1 % уставного капитала номинальной стоимостью 42422000 руб. 00 коп. (то есть в размере, равном ранее принадлежавшей ей доли). Таким образом, доля в уставном капитале ООО СК "ТИРУС", приобретенная Бирюковым И.В., составила 41,69 %.

12.04.2011 внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении перехода права на долю, ранее принадлежавшую Окс И.М., в размере 8,30 % уставного капитала номинальной стоимостью 10040000 руб., права на которую в полном объеме перешли к Окс Я.И. При этом в деле имеются сведения от нотариуса Савельевой В.Н., которой 03.04.2011 был удостоверен договор дарения доли, заключенный между Окс И.М. (даритель) и Окс Я.И. (одаряемый). Это же следует и из имеющегося в деле протокола общего собрания участников ООО СК "ТИРУС" N 52 от 23.03.2011.

Таким образом, материалы дела позволяют сделать вывод о том, что увеличение размера доли истца Семенихиной З.М. произойдет только за счет уменьшения доли Окс Н.М., а не остальных участников, доли которых в результате удовлетворения требований Семенихиной З.М. не уменьшатся.

18.02.2011 Окс Н.М. и генеральным директором ООО СК "ТИРУС" Окс И.М. был подписан Акт б/н приема-передачи имущества, передаваемого учредителем в оплату уставного капитала ООО, в соответствии в котором спорное имущество на сумму 80860216 руб. 00 коп. было передано обществу его участником Окс Н.М.

Данный акт фактически представляет собой документальное оформление сделки по внесению имущества в уставный капитал общества, поскольку иного письменного оформления такая сделка не получила.

Как уже было указано, в связи с недействительностью единственного основания для внесения спорного имущества в уставный капитал, а именно решения общего собрания участников от 17.02.2011, правовых оснований для внесения имущества в уставный капитал общества не было, а сам по себе Акт от 18.02.2011 таким основанием являться не может. В связи с этим требование Семенихиной З.М. о признании недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал ООО СК "ТИРУС" подлежит удовлетворению.

Вместе с тем требования Семенихиной З.М. о признании недействительными записей N 2116607001201 и 2116607001190, внесенных МИФНС N 3 по Свердловской области в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО Страховая компания "ТИРУС", оформленного протоколом N 5 от 17.02.2011, удовлетворению не подлежит в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Кроме того, согласно п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным (ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент принятия налоговым органом оспариваемых решений) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 2 этой же статьи для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу п. 4.1. ст. 9 указанного Закона регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела усматривается, что заявителем на государственную регистрацию соответствующих изменений в учредительные документы общества СК "ТИРУС", а также изменений в сведения о нем, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, представлены все предусмотренные п. 1 и 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы.

В силу п. 1 ст. 25 названного Закона ответственность за представление регистрирующему органу недостоверных сведений несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Таким образом, в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации. При этом обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных сведений Законом не предусмотрена.

Основаниями для отказа в государственной регистрации являются в том числе: непредставление установленных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц (подп. "а", "б", "д" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Перечень, установленный п. 1 ст. 23 названного Закона, является исчерпывающим. Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации данным Законом не предусмотрено.

В связи с этим, поскольку оснований для отказа в осуществлении оспариваемых регистрационных действий у налогового органа не имелось, нет таковых и для вывода о том, что его действия противоречили закону, следовательно, только по этой причине исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат (аналогичная точка зрения содержится в пункте 2 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 31.03-01.04.2010).

Поскольку к указанным выводам суд пришел по исковым требованиям Семенихиной З.М., они влекут и частичное удовлетворение исковых требований Окс Н.М., так как она не может считаться утратившей правовой титул собственника спорного имущества, с нарушением закона переданного в уставный капитал ООО СК "ТИРУС".

Разрешая указанные требования, суд исходит из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 15278/10, о том, что собственник имущества вправе оспорить все сделки, совершенные с утраченным им имуществом, по которым оно меняло фактических владельцев, и его интерес в оспаривании данных сделок обусловлен целью такого иска, заключающейся в подтверждении либо опровержении в суде факта действительности перехода титула к лицам, которые совершили сделки с его имуществом.

При этом положения п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 не могут быть истолкованы как исключающие право лица, считающего себя собственником имущества, предъявить иск о признании недействительными сделок с этим имуществом, совершенных сторонними лицами. Однако если такое имущество из владения собственника выбыло, то его возврат из чужого незаконного владения возможен лишь путем удовлетворения виндикационного иска, а не посредством заявления требований о применении реституции по сделкам, стороной которых он не является.

Поскольку судом признана недействительной сделка по внесению спорного имущества в уставный капитал ООО СК "ТИРУС", постольку у данного общества не имелось оснований для распоряжения данным имуществом, которое произошло по договорам купли-продажи недвижимого имущества, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью Страховая компания "ТИРУС" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью Институт правовых технологий (покупатель), N 66 АА 1199952 от 10.08.2012, N 66 АА 1287823 от 26.07.2012, N 66 АА 1199958 от 10.08.2012, N 66 АА 1199955 от 10.08.2012 и N 66 АА 1199813 от 25.07.2012, на основании которых была произведена государственная регистрация права собственности ООО Институт правовых технологий на спорное имущество.

В силу ст. 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указанные договоры являются недействительными (ничтожными), так как имущество по ним отчуждено лицом, не имеющим права на такое отчуждение.

В соответствии с п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Как было признано фактическим владельцем спорного имущества - обществом с ограниченной ответственностью Институт правовых технологий, оплата по спорным договорам в полном объеме не произведена, что суд принимает как признание стороной фактических обстоятельств по ст. 70 АПК РФ, и при принятии решения исходит из положений п. 2 ст. 302 ГК РФ о том, что если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Как указано в п. 52 постановления N 10/22 от 29.04.2010, оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Иными словами, виндикационный иск является иском об оспаривании зарегистрированного права собственности на недвижимое имущество, удовлетворение которого необходимо и достаточно для погашения записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о праве ответчика и восстановлении записей в ЕГРП о правах истца.

В то же время не могут быть одновременно использованы заявленные истцом Окс Н.М. способы защиты о признании права и виндикации одного и того же имущества, так как возможность использования данных самостоятельных способов защиты поставлена в зависимость от наличия или отсутствия факта владения спорным имуществом (п. 32, 58 постановления N 10/22 от 29.04.2010).

Из материалов дела и объяснений сторон следует, что Окс Н.М. не является фактическим владельцем спорного имущества, так как оно находится во владении ООО Институт правовых технологий, таким образом, иск о признании права удовлетворению не подлежит, что не влияет на необходимость удовлетворения виндикационного иска.

Таким образом, требования истца Окс Н.М. подлежат удовлетворению в части признания недействительными договоров купли-продажи спорного недвижимого имущества, заключенных между ООО Страховая компания "ТИРУС" и ООО Институт правовых технологий, а также истребования этого имущества из фактического незаконного владения последнего в пользу Окс Н.М.

Суд отмечает, что при принятии решения он исходит из сведений, идентифицирующих спорное имущество, содержащихся в ЕГРП, которые указывает в резолютивной части решения для обеспечения его исполнимости, так как истцами были допущены некоторые неточности в описании имущества.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Семенихиной Зинаиды Михайловны удовлетворить частично.

2. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Страховая компания "ТИРУС", оформленное протоколом N 5 от 17.02.2011.

3. Признать недействительной сделку, оформленную актом от 18.02.2011, по внесению Окс Надеждой Михайловной имущества в качестве дополнительного вклада для оплаты увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Страховая компания "ТИРУС", а именно:

4. В удовлетворении остальной части требований Семенихиной Зинаиды Михайловны отказать.

5. Исковые требования индивидуального предпринимателя Окс Надежды Михайловны удовлетворить частично.

6. Признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью Страховая компания "ТИРУС" и обществом с ограниченной ответственностью Институт правовых технологий, N 66 АА 1199952 от 10.08.2012, N 66 АА 1287823 от 26.07.2012, N 66 АА 1199958 от 10.08.2012, N 66 АА 1199955 от 10.08.2012 и N 66 АА 1199813 от 25.07.2012.

7. Истребовать из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Институт правовых технологий" в пользу Окс Надежды Михайловны следующее недвижимое имущество:

встроенное помещение нежилого назначения, литера А, общей площадью 47,4 кв.м, номера на поэтажном плане: 19-24 (в части жилого дома кв. 1-88), 1 этаж, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. 8 марта, д. 57, условный номер 66:01/01:00:202:57:20;

нежилые помещения административного назначения, площадью 143,8 кв.м, номера на поэтажном плане 1-16, этаж 1, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д. 63, условный номер 66-66-22/003/2008-009;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для предпринимательской деятельности, площадью 1719 кв.м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д.67, кадастровый номер 66:08:08 02 001:0010;

часть здания (гаражные боксы) нежилого назначения, площадью 139,2 кв.м, литеры Г1, Г2, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д. 67, условный номер 66:22/01:01:62:67:04;

помещение административного нежилого назначения, площадью 383,1 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Энгельса, д. 67, условный номер 66:22/01:01:62:67:02;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект торговли (магазин), площадью 709 кв.м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Рабочей молодежи, д. 124, кадастровый номер 66:08:08 05 011:0046;

здание нежилого назначения, общей площадью 192,5 кв.м, литера А, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Рабочей Молодежи, д. 124, условный номер 66:22/01:01:44:124:00.

8. В части требования Окс Надежды Михайловны о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности по договорам купли-продажи недвижимого имущества, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью Страховая компания "ТИРУС" и обществом с ограниченной ответственностью Институт правовых технологий, N 66 АА 1199952 от 10.08.2012, N 66 АА 1287823 от 26.07.2012, N 66 АА 1199958 от 10.08.2012, N 66 АА 1199955 от 10.08.2012 и N 66 АА 1199813 от 25.07.2012, производство по делу прекратить, приняв отказ от иска.

9. В удовлетворении остальной части требований Окс Надежды Михайловны отказать.

10. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Страховая компания "ТИРУС" в пользу Семенихиной Зинаиды Михайловны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

11. Взыскать с Окс Надежды Михайловны в пользу Семенихиной Зинаиды Михайловны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2000 (две тысячи) руб. 00 коп.

12. Возвратить Семенихиной Зинаиде Михайловне из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 3600 (три тысячи шестьсот) руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру СБ0011/0110 от 15.08.2012 номер операции 0326 в составе общей суммы 12000 руб. 00 коп., оригинал которого остается в материалах дела.

13. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Страховая компания "ТИРУС" в пользу Окс Надежды Михайловны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 10000 (десять тысяч) руб. 00 коп.

14. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Институт правовых технологий в пользу Окс Надежды Михайловны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 190000 (сто девяносто тысяч) руб. 00 коп.

15. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

16. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.