Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 ноября 2012 г. N А60-38470/2012
См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 октября 2011 г. N ВАС-10106/11
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2011 г. N Ф09-1711/11 по делу N А60-34720/2010
См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2011 г. N 17АП-1925/11
См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2011 г. N 17АП-9/11
См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2011 г. N 17АП-9/2011
Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2012 года
Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2012 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Бурдиной Ирины Михайловны
к Открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" (ИНН 6660000400) (далее - первый ответчик), Бобиной Юлии Андреевне (далее - второй ответчик)
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Годлевский Владимир Устинович
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
от истца: Ситник Д.А. - представитель по доверенности N 66 АА 1453068 от 19.07.2012г.,
первый ответчик извещен 06.11.2012г. (уведомление о получении определения от 29.10.2012г.), просит рассмотреть дело в его отсутствие (отзыв N 26/533 от 15.11.2012г.),
от второго ответчика: Шадрин Д.Н., Панькин М.В., Злоказов А.С. - представители по доверенности N 66 АА 1138746 от 20.06.2012г.,
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области извещено 06.11.2012г. (уведомление о получении определения от 29.10.2012г.),
от Годлевского В.У.: возврат почтовых отправлений с определением от 29.10.2012г. (данные органа связи).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Истец, Бурдина Ирина Михайловна, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод", Бобиной Юлии Андреевне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2005г., заключенного между ОАО "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Ю.А. и применении последствий недействительности данной сделки в виде обязания Бобиной Ю.А. возвратить ОАО "Уральский приборостроительный завод" здание нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв.м., кадастровый (условный) номер 66:19/01:01:175:00:05, адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертсткий район, 25 км. Челябинского тракта; обязания ОАО "Уральский приборостроительный завод" возвратить Бобиной Ю.А. денежные средства в сумме 1 352 801 руб. 00 коп.
В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела ответ на запрос от 12.10.2012г. о месте жительства Годлевского В.У., представленный Управлением Федеральной миграционной службы по Свердловской области.
Также в предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 15.10.2012г., представленную Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области во исполнение определения суда от 03.10.2012г.
От Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области поступил ответ от 16.10.2012г. N 2573, в котором указано следующее.
Копии регистрационных дел представить не представляется возможным в связи с их выемкой старшим следователем отдела N 2 СЧ ГСУ при ГУВД Свердловской области 28.04.2010г. (копии постановлений прилагаются).
Суд приобщил к материалам дела данный ответ на запрос вместе с приложенными документами.
В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела документы, представленные ОАО "Уральский приборостроительный завод" вместе с сопроводительным письмом N 26/494 от 19.10.2012г. во исполнение определения суда от 03.10.2012г.
От Бобиной Ю.А. в материалы дела 23.10.2012г. поступил отзыв от 20.10.2012г.
В предварительном судебном заседании суд данный отзыв не приобщил к материалам дела, поскольку у лица подписавшего отзыв от имени Бобиной Ю.А., в доверенности отсутствует соответствующее полномочие, которое должно быть специально оговорено (ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
От истца в материалы дела 26.10.2012г. поступило ходатайство от 25.10.2012г. о приобщении документов к материалам дела.
Суд данное ходатайство удовлетворил, документы, указанные в ходатайстве приобщил к материалам дела.
В предварительном судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному истцом реестру и возвратил их под подпись в реестре.
От Бобиной Ю.А. в предварительном судебном заседании поступило в письменной виде ходатайство об истребовании материалов арбитражного дела N А60-34720/2010.
Суд данное ходатайство отклонил, поскольку истребование материалов другого арбитражного дела не предусмотрено процессуальным законодательством.
От истца в материалы дела 09.11.2012г. поступило дополнение к исковому заявлению от 07.11.2012г., в котором указано следующее.
Генеральный директор ОАО "УПЗ" Годлевский В.У. до совершения спорной сделки не уведомил о своем намерении её заключить ни Совет директоров ОАО "УПЗ", ни общее собрание акционеров ОАО "УПЗ". Следовательно, он в нарушение норм Закона об акционерных обществах не согласовал цену продажи имущества и не получил предварительного одобрения сделки со своей падчерицей Бобиной Ю.А. Впоследствии Годлевский В.У. также не уведомил о факте совершения сделки ни общее собрание акционеров ОАО "УПЗ" ни совет директоров ОАО "УПЗ" и не попросил последующего одобрения сделки.
Годлевский В.У. нарушил нормы Закона об акционерных обществах о компетенции общего собрания акционеров (пп. 15 п. 1 ст. 48, ст. 83 Закона об акционерных обществах в редакции на момент совершения спорной сделки) и компетенции совета директоров (пп. 18 п. 1 ст. 65, п. 7 ст. 83, ст. 77 Закона об акционерных обществах в редакции на момент совершения спорной сделки).
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
В пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что стоимость отчуждаемого обществом имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, должна определяться советом директоров общества в соответствии со ст. 77 Закона об акционерных обществах и не может быть ниже рыночной цены этого имущества.
Прямой убыток ОАО "УПЗ" от спорной сделки составляет 23 484 199 руб.
Ответчиками не представлено доказательств соответствия цены продажи имущества его рыночной стоимости.
Спорная сделка нарушает право Истца на участие в общем собрании акционеров (ст. 51 Закона об АО), поскольку общее собрание акционеров по вопросу одобрения спорной сделки не проводилось и Годлевский В.У. ни до совершения сделки, ни после не уведомлял общее собрание акционеров ОАО "УПЗ" о заключении спорной сделки.
Спорная сделка нарушает права и законные интересы Истца на получение дивидендов. В силу п. 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров, а источником их выплаты является чистая прибыль общества, определяемая по данным бухгалтерской отчетности (п. 2 ст. 42 Закона об акционерных обществах).
Право на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительными оспариваемых сделок предусмотрено статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заинтересованность акционеров в защите интересов акционерного общества в целом при оспаривании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подтверждена постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 г. по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское". Аналогичная правовая позиция высказана в определении ВАС РФ от 12.05.2008 г. N 6152/08.
Довод ответчика Бобиной Ю.А. о пропуске Истцом срока исковой давности несостоятелен в силу следующего.
В соответствии с постановлением Конституционного Суда РФ N 5-П от 10.04.2003 г. течение срока исковой давности по требованию о признании сделки с заинтересованностью недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в её совершении.
Поскольку Годлевский В.У. был заинтересован в сокрытии информации о факте совершения сделки со своей падчерицей и её условий, то он не раскрыл указанную сделку с заинтересованностью ни в годовом отчете, ни перед общим собранием акционеров 03.06.2006 г., ни перед Советом директоров ОАО "УПЗ", ни на сайте ОАО "УПЗ". Доказательств иного Ответчиками не представлено.
Годовая бухгалтерская отчетность содержит только общие показатели финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества за соответствующий год, такие как консолидированная стоимость активов и пассивов, и не содержит сведений о конкретных сделках общества. Учитывая это, Истец не имела возможности узнать о спорной сделке из годовой бухгалтерской отчетности.
Ссылка Ответчика (Бобиной Ю.А.) на судебную практику по делу N А60-34720/2010-С4 по иску Саттарова Ш. к ОАО "УПЗ" и Бобиной Ю.А. несостоятельна.
Довод Ответчика Бобиной Ю.А. о том, что иск не подлежит удовлетворению на основании абз. 4 п. 1 ст. 84 несостоятелен в силу следующего.
Согласно абзацу 4 пункту 1 статьи 84 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при условии, что голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Поскольку собрание акционеров по вопросу одобрения спорной сделки не проводилось, количество принадлежащих Истцу акций и его возможность повлиять на итоги голосования не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего дела. Обязательным для правильного разрешения настоящего дела является тот факт, что Годлевский В.У. не раскрыл информацию по спорной сделке ни перед советом директоров ОАО "УПЗ", ни перед общим собранием акционеров и не получил одобрения сделки ни от общего собрания акционеров, ни от совета директоров. Соответственно, спорная сделка нарушает права и законные интересы не только Истца, но и всех иных акционеров ОАО "УПЗ" и самого общества.
Довод Ответчика Бобиной Ю.А. о том, что Истец злоупотребляет правами не соответствует ст. 10 ГК РФ.
Злоупотребление правом не может носить абстрактный характер. В результате злоупотребления должна создаваться угроза причинения вреда другому лицу (ст. 10 ГК РФ).
Ответчик, заявляя о злоупотреблении правом, не конкретизирует, каким его правам и законным интересам может быть причинен вред, и в чем этот вред будет заключаться.
При применении последствий недействительности спорной сделки каждая сторона возвратит ровно столько, сколько предоставила при её исполнении. Принцип соразмерности не будет нарушен.
Довод Ответчика о том, что Годлевский В.У. и Бобина Ю.А. на дату совершения спорной сделки не являлись аффилированными лицами несостоятелен в силу следующего.
Факт аффилированности Годлевского В.У., его супруги - Годлевской Л.С. и её дочери Бобиной Ю.А. установлен постановлением Президиума ВАС РФ N 14613/2011 от 22.03.2012 г. на дату 08.04.2004 г.
В предварительном судебном заседании 29.10.2012 г. представителями Ответчика устно заявлен довод, что Бобина Ю.А. не знала о совершении сделки с нарушением требований Закона об акционерных обществах. Указанный довод Истец считает несостоятельным в силу следующего.
Как следует из приложенных к иску копии брачного договора от 04.02.2000 г. и паспорта Бобиной Ю.А., Годлевская Л.С. и Бобина Ю.А. на момент совершения спорной сделки были зарегистрированы по одному адресу.
Ответчиком не представлено доказательств того, что она проживала отдельно от Годлевской Л.С. и не знала о факте регистрации брака между Годлевским В.У. и Годлевской Л.С.
Действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, Ответчик мог потребовать не только доказательства раскрытия сведений о спорной сделке перед акционерами, но и доказательства одобрения такой сделки общим собранием акционеров.
Спорной сделке предшествовал договор купли-продажи от 08.06.2004 г. (признан недействительным постановлением Президиума ВАС РФ N 14613/2011 от 22.03.2012 г.). Систематичность покупки активов ОАО "УПЗ" по заниженным ценам свидетельствует об осведомленности Ответчика о нарушении требований Закона об акционерных обществах.
Суд приобщил к материалам дела данное дополнение к исковому заявлению.
От Бобиной Ю.А. в материалы дела 14.11.2012г. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, в котором, в частности, указано следующее.
В ходе подготовки к участию в судебном разбирательстве ответчика Бобиной Ю. А. выяснилось, что на официальном сайте ОАО "УПЗ" была осуществлена публикация информации о произошедшем судебном споре между Сатаровым Ш. и ОАО "УПЗ" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, входящих в состав базы отдыха "Салют". Сообщение о существенном факте "Сведения о споре, связанном с созданием эмитента, управления им или участия в нем" представлено на официальном сайте ОАО "УПЗ" в разделе "акционерам" - в меню "существенные факты и события" (http://upz.ra/ru/akcioneram/45-sushhestvennye-fakty-i-sobytiya.html).
Ответчику также стало известно, что Бурдина И. В. является членом профсоюза ОАО "УПЗ". Это следует из 1.3. коллективного договора ОАО "Уральский приборостроительный завод" на 2006-2008 гг.
В марте 2011 года в газете "Приборостроитель", выпускаемой ОАО "УПЗ", была напечатана статья "Появилась стабильность", в которой освещались итоги профсоюзной конференции ОАО "УПЗ" по подведению итогов выполнения мероприятий коллективного договора, состоявшейся 18.03.2011 г. На ней председатель профкома завода М. Татаринова упоминала о том, что у ОАО "УПЗ" не стало базы отдыха "Салют", что доказывает, по мнению ответчика, Бобиной Ю. А., общеизвестность среди работников завода факта продажи базы отдыха "Салют" по состоянию на март 2011 года.
Суд приобщил к материалам дела данное ходатайство вместе с приложенными документами.
От Бобиной Ю.А. в материалы дела 14.11.2012г. поступил отзыв от 20.10.2012г.
Суд данный отзыв не приобщил к материалам дела и возвратил данному ответчику в судебном заседании, поскольку у лица подписавшего отзыв от имени Бобиной Ю.А., в доверенности отсутствует соответствующее полномочие, которое должно быть специально оговорено (ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом суд отмечает, что указанный отзыв подписан представителем Бобиной Ю.А., действующим на основании доверенности N 66 АА 1138746 от 20.06.2012г. В данной доверенности с учетом внесенных в неё исправлений, удостоверенных нотариусом, содержится полномочие на подписание "отзыва искового заявления", а не отзыва на исковое заявление. В свою очередь, отзыв искового заявления и отзыв на исковое заявление не являются равнозначными понятиями.
От Бобиной Ю.А. в материалы дела 19.11.2012г. поступил отзыв на дополнение к исковому заявлению.
Суд данный отзыв не приобщил к материалам дела и возвратил в судебном заседании по вышеприведенным мотивам, поскольку у лица подписавшего отзыв от имени Бобиной Ю.А., в доверенности отсутствует соответствующее полномочие, которое должно быть специально оговорено (ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Бобиной Ю.А. в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документов, ранее приложенных к отзыву.
Суд данное ходатайство отклонил, поскольку не представлено обоснование относимости вышеуказанных документов к настоящему делу.
Бобиной Ю.А. в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменных возражений, которые ранее не были приобщены к материалам дела в качестве отзывов.
Суд данное ходатайство отклонил, поскольку в данном случае усматривает попытку второго ответчика обойти требования ст.ст. 62, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) в связи с отказом суда приобщить к материалам дела отзывов данного ответчика. Согласно указанным положениям процессуальной формой представления возражений ответчика на доводы искового заявления является именно отзыв на исковое заявление (ч.1 ст.131 АПК РФ), на подписание которого, в свою очередь, требуются специальные полномочия.
От ОАО "Уральский приборостроительный завод" в материалы дела 16.11.2012г. поступил отзыв N 26/533 от 15.11.2012г., в котором указано следующее.
ОАО "Уральский приборостроительный завод" считает доводы, изложенные в исковом заявлении, обоснованными.
ОАО "УПЗ" признает исковые требования в части признания спорной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, а именно в виде установления обязанности Бобиной Ю.А. вернуть ОАО "УПЗ" спорное имущество, по следующим основаниям.
Спорным договором установлена обязанность Продавца (ОАО "УПЗ") передать Покупателю (Бобина Ю.А.) в собственность объект недвижимости. Фактическое исполнение обязанности ОАО "УПЗ" по передаче в собственность Бобиной Ю.А. спорного имущества подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 66-0-1-33/4004/2012-10673 от 01.08.2012 г. На Бобину Ю.А. возложена обязанность уплатить за проданные объекты недвижимости денежные средства в сумме 1 352 801 (Один миллион триста пятьдесят две тысячи восемьсот один) рубль 00 копеек с учетом НДС-18%. ОАО "УПЗ" не располагает документами, подтверждающими исполнение Бобиной Ю.А. обязанности по оплате спорного имущества.
Учитывая вышеизложенное, ОАО "УПЗ" возражает против применения последствий недействительности сделки в виде установления обязанности ОАО "УПЗ" вернуть Бобиной Ю.А. указанную в спорном договоре сумму 1 352 801 руб. 00 коп.
Кроме того, во исполнение определения о принятии искового заявления к производству от 23.11.2010 г. ОАО "УПЗ" поясняет, что Годлевский В.У. и Бобина Ю.А. являлись аффилированными лицами на дату совершения спорной сделки. Факт аффилированности Годлевского В.У., Годлевской Л.С., Бобиной Ю.А. установлен постановлением Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 14613/2011.
Генеральный директор ОАО "УПЗ" Годлевский В.У. до совершения спорной сделки не уведомил о своем намерении её заключить ни Совет директоров ОАО "УПЗ", ни общее собрание акционеров ОАО "УПЗ". Следовательно, он в нарушение норм Закона об акционерных обществах не согласовал цену продажи имущества и не получил предварительного одобрения сделки со своей падчерицей Бобиной Ю.А. Впоследствии Годлевский В.У. также не уведомил о факте совершения сделки ни общее собрание акционеров ОАО "УПЗ", ни совет директоров ОАО "УПЗ" и не попросил последующего одобрения сделки.
Годлевский В.У. не раскрыл спорную сделку с заинтересованностью ни в годовом отчете, ни перед общим собранием акционеров 03.06.2006 г., ни перед Советом директоров ОАО "УПЗ", ни на сайте ОАО "УПЗ". Указанное обстоятельство подтверждается справкой N 26/498 от 23.10.2012 г.
Приложенными к иску документами подтверждается убыточность спорной сделки для ОАО "УПЗ" и всех его акционеров.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв первого ответчика вместе с приложенными документами.
От истца в материалы дела 16.11.2012г. поступили письменные возражения от 15.11.2012г., в которых указано следующее.
Ответчиком Бобиной Ю.А. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документов от 12.11.2012 г. В дополнение к ранее заявленным возражениям Истец возражает против доводов, изложенных в данном ходатайстве по следующим основаниям.
Ответчик ссылается на коллективный договор ОАО "УПЗ" на 2006-2008 гг. и статью "Появилась стабильность" в газете "Приборостроитель". По мнению Истца, указанная статья подтверждает неизвестность членам профсоюза не только обстоятельств продажи, но и самих фактов продажи имущества Годлевским В.У. вплоть до 2011 г.
Приведенные Ответчиком доказательства касаются базы отдыха "Салют", а не спорного объекта недвижимости. Правовая оценка обстоятельств неизвестности о фактах продажи зданий базы отдыха "Салют" дана в определении Высшего Арбитражного Суда РФ N ВАС-14613/11 от 20.12.2011 г. о передаче дела N А60-41550/2010-С4 в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ.
Ответчиком не представлено доказательств того, что на профсоюзной конференции 18.03.2011 г. обсуждались вопросы продажи Годлевским В.У. спорного объекта недвижимости.
На основании вышеизложенного, даже если бы Истец и участвовала в профсоюзной конференции 18.03.2011 г., то она не могла узнать о продаже спорного объекта недвижимости и не имела оснований для обращения за получением сведений о совершении оспариваемой сделки.
Суд приобщил к материалам дела данные возражения истца вместе с приложенными документами.
В судебном заседании второй ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.
Бобиной Ю.А. в судебном заседании заявлено ходатайство об истребовании документов относительно членства истца в профсоюзной организации ОАО "Уральский приборостроительный завод" и протокола профсоюзной конференции ОАО "Уральский приборостроительный завод" от 18.03.2011г.
Суд данное ходатайство отклонил на основании ч. 5 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе по причине несвоевременного заявления данного ходатайства без уважительных причин, удовлетворение которого приведет к необоснованному затягиванию арбитражного процесса по делу.
Бобиной Ю.А. в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении документов, которое судом отклонено как необоснованное.
В судебном заседании суд возвратил представителю Бобиной Ю.А. отзыв от 20.10.2012г., представленный в предварительном судебном заседании, поскольку не подтверждены полномочия лица, подписавшего данный отзыв от имени Бобиной Ю.А., в силу вышеназванных мотивов.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, в частности из выписки из реестра акционеров N 04-02/8501 от 25.07.2012г., Бурдина И.М. является акционером ОАО "Уральский приборостроительный завод" (далее - ОАО "УПЗ") и владеет 46 обыкновенными голосующими акциями и 70 привилегированными акциями ОАО "УПЗ".
12.07.2005г. между ОАО "УПЗ" (продавец) и Бобиной Ю.А. (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с п. 1 которого продавец обязуется передать покупателю в собственность следующее недвижимое имущество: здание литер 4 нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв.м., расположенное по адресу: Свердловская область, Сысертский район, 25-км Челябинского трактата, (согласно технической информации по объекту недвижимости и инвентарному плану объекта, выданным Специализированным областным государственным унитарным предприятием "Областной государственный Центр технической инвентаризации и регистрации недвижимости" Филиалом "Сысертское БТИ и РН" 04.06.2005, N 3561), принадлежащее продавцу на праве частной единоличной собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права (66 АВ N 933063, запись регистрации произведена 03.03.2003 N 66-01/19-1/2003-144 на основании Плана приватизации Уральского приборостроительного завода, утвержденного Решением Свердловского областного комитета по управлению государственным имуществом от 27.07.1994 года N 901), а покупатель обязуется на условиях настоящего договора принять объект и уплатить за него цену.
В соответствии с п. 3 указанного договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2005г. стороны установили цену на объект в размере 1352801 (один миллион триста пятьдесят две тысячи один) рубль 00 коп., в том числе НДС-18%. Покупатель оплачивает объект наличными денежными средствами, если сторонами не согласован иной порядок оплаты.
На основании данного договора было зарегистрировано право собственности Бобиной Ю.А. на здание литер 4 нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв.м., расположенное по адресу: Свердловская область, Сысертский район, 25-км Челябинского трактата, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 66-0-1-33/4004/2012-10673 от 01.08.2012г.
Полагая, что сделка совершена с заинтересованностью, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области и просил признать данный договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2005г. недействительным и применить последствий его недействительности, указывая на то, что Бобина Ю.А. является падчерицей Годлевского В.У. (дочерью его жены), подписавшего договор от имени ОАО "УПЗ" в лице генерального директора.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции на дату совершения спорной сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно ст.93 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Покупателем по договору купли-продажи от 08.06.2004 выступила дочь супруги генерального директора завода Бобина Ю.А., которая вместе с матерью образует группу лиц, что подтверждается постановлением Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.03.2012г. N 14613/11.
Следовательно, при таком правовом подходе Бобина Ю.А. должна быть признана аффилированным лицом супруги Годлевского В.У., в силу чего договор купли-продажи от 12.07.2005г. отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ОАО "УПЗ".
Таким образом, спорная сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью.
Между тем доказательств совершения спорной сделки в соответствии с требованиями закона материалы дела не содержат.
Так, согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.
Из представленного истцом бухгалтерского баланса за первое полугодие 2005г. следует, что на последнюю отчетную дату перед совершением спорной сделки величина балансовой стоимости активов ОАО "УПЗ" составляла 1 229 626 000 руб.
Остаточная стоимость отчужденного по спорной сделке имущества на 30.08.2005г. составляла не менее 29 442 030 руб. 16 коп., что установлено в решении Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2010г. по делу N А60-34720/2010, в котором участвовали те же ответчики. Поэтому для ответчиков данное обстоятельство имеет преюдициальное значение в силу ч.2 ст.69 АПК РФ.
Другие лица, участвующие в настоящем деле, указанное обстоятельство не опровергли, доказательств иного размера остаточной стоимости отчужденного по спорной сделке имущества не представили.
Следовательно, предметом спорной сделки являлось имущество общества, стоимость которого по данным бухгалтерского учета составила более 2% балансовой стоимости активов общества (т.е. более 24592520 руб.), в связи с чем и при наличии признаков заинтересованности эта сделка должна была быть одобрена решением общего собрания акционеров.
Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств того, что спорная сделка была одобрена в установленном порядке. Наоборот, в своем отзыве ОАО "УПЗ" ссылается на то, что Годлевский В.У. до совершения спорной сделки не уведомил о своем намерении её заключить ни Совет директоров ОАО "УПЗ", ни общее собрание акционеров ОАО "УПЗ". Впоследствии Годлевский В.У. также не уведомил о факте совершения сделки ни общее собрание акционеров ОАО "УПЗ", ни совет директоров ОАО "УПЗ" и не попросил последующего одобрения сделки.
Согласно положениям п.1 ст.84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции на дату принятия решения по настоящему делу) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Из оригинала отчета оценщика ООО Оценочная компания "Априори" N 12-414 от 28.09.2012г., представленного представителем ОАО "УПЗ", следует, что рыночная стоимость спорного объекта недвижимости по состоянию на 12.07.2005г. составляет 24 837 000 руб.
Таким образом, спорное имущество было отчуждено по цене ниже как его остаточной балансовой стоимости, так и его рыночной стоимости, более чем в 18 раз. Следовательно, данная сделка являлась заведомо убыточной для общества.
При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца как акционера общества нарушены, если не будет доказано иное. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.03.2012г. N 14613/11. Между тем иного ответчики не доказали.
В частности, ответчики не представили в материалы дела доказательства соответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости реализованных объектов. Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для ОАО "УПЗ" в результате совершения оспариваемой сделки ответчиками также не представлено. Кроме того, ответчики документально не подтвердили необходимость отчуждения спорного имущества по цене, ниже его остаточной балансовой стоимости.
В данном случае экономическая заинтересованность членов семьи генерального директора ОАО "УПЗ", выразившаяся в приобретении имущества ОАО "УПЗ" в ущерб его интересам по явно заниженной цене, достоверно следует из фактических обстоятельств дела и лицами, участвующими в деле, не опровергнута.
В связи с этим суд отклонил как необоснованные доводы второго ответчика о том, что истец не доказал свою заинтересованность в заявленном требовании и наличие неблагоприятных последствий от совершения спорной сделки.
Суд также отклонил доводы второго ответчика о том, что она не знала и не могла знать о наличии признаков заинтересованности спорной сделки, и о том, что голосование истца не повлияло бы на результаты голосования по вопросу одобрения спорной сделки.
Учитывая установленные судом обстоятельства, признаки заинтересованности в совершении сделки являлись очевидными, исходя из того, что покупатель по спорной сделки (второй ответчик) был аффилированным лицом супруги генерального директора ОАО "УПЗ".
В связи с этим и с учетом разумности и требующейся по условиям оборота осмотрительности второй ответчик перед заключением с акционерным обществом спорного договора должен был удостовериться в том, что соблюден порядок его совершения, установленный акционерным законодательством.
С другой стороны, довод второго ответчика о том, что истец не мог повлиять на результаты голосования об одобрении сделки с заинтересованностью, основан на неверном толковании п.1 ст.84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно вышеназванной норме права суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной если голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Вместе с тем суд отмечает, что из буквального толкования указанной нормы следует, что при ее применении надо исходить из наличия реального голосования на общем собрании акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью, при этом при подсчете голосов учитываются только голоса незаинтересованных акционеров. Поскольку в рассматриваемом случае общее собрание по данному вопросу в принципе не проводилось, то состав его потенциальных участников и размер принадлежащих им голосов, а также распределение данных голосов по вопросам повестки дня вообще неизвестны и не могут быть оценены. Следовательно, у суда нет возможности выяснить, мог бы истец повлиять на результаты такого голосования, являлся бы его голос решающим или нет.
Кроме того, на дату заключения спорной сделки редакция ст.84 Федерального закона "Об акционерных обществах" такого условия не содержала.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2012г. по делу N А60-54875/2009, оставленном без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.07.2012г. N Ф09-6087/11.
Доказательства последующего одобрения спорной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", в материалах дела отсутствуют.
Наконец, утверждение второго ответчика о том, что настоящий иск не является средством защиты интересов истца, а свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом отклонено как необоснованное, неконкретное и неподтвержденное соответствующими доказательствами.
Таким образом, суд установил отсутствие условий, предусмотренных ст. п.1 ст.84 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которого в удовлетворении заявленного искового требования может быть отказано.
Кроме того, ответчиком Бобиной Ю.А. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, исходя из доводов, изложенных в ходатайстве о приобщении документов к материалам дела.
В результате рассмотрения данного заявления ответчика суд установил, что на официальном сайте ОАО "УПЗ" 04.10.2010г. была осуществлена публикация информации о произошедшем судебном споре между Сатаровым Ш. и ОАО "УПЗ" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, входящих в состав базы отдыха "Салют" со ссылкой на номер дела N А60-34720/2010. Сообщение о существенном факте "Сведения о споре, связанном с созданием эмитента, управления им или участия в нем" представлено на официальном сайте ОАО "УПЗ" в разделе "акционерам" - в меню "существенные факты и события" (http://upz.ra/ru/akcioneram/45-sushhestvennye-fakty-i-sobytiya.html), т.е. в общедоступном источнике.
Судебные акты по делу N А60-34720/2010, включая решение от 08.12.2010г., также были опубликованы в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", являющейся общедоступным информационным ресурсом. В данных судебных актах содержалась вся исчерпывающая информация как о существе спорной сделки, так и о факте её совершения с падчерицей генерального директора ОАО "УПЗ".
В свою очередь, Бурдина И.М. являлась в это время работником и акционером ОАО "УПЗ". Поэтому с учетом разумной осмотрительности, которая требуется по условиям оборота, и разумной инициативы в получении информации о деятельности общества истец должен был узнать о совершении спорной сделки и о наличии в ней признаков заинтересованности в декабре 2010г.
В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Между тем, в данном случае суд учитывает, что заявление о пропуске срока исковой давности сделано аффилированным лицом бывшего генерального директора ОАО "УПЗ", которое приобрело имущество завода в ущерб его интересам по явно заниженной цене, о чем не могло не знать.
При этом даже данная заниженная цена не была уплачена Бобиной Ю.А., поскольку материалы дела таких доказательств не содержат, а сама Бобина Ю.А. их не представила, несмотря на неоднократные предложения суда (определения от 03.10.2012г. и от 29.10.2012г.).
При таких обстоятельствах действия Бобиной Ю.А. по заявлению о пропуске срока исковой давности суд рассматривает как злоупотребление правом, направленное на причинение вреда обществу (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В свою очередь, санкцией за злоупотребление правами может являться отказ суда в применении исковой давности на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Данная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011г. N 17912/09.
В связи с этим и с учетом обстоятельств дела суд отказывает ответчику Бобиной Ю.А. в применении исковой давности по заявленному требованию.
Таким образом, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о признании сделки недействительной.
В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Материалы дела подтверждают исполнение спорной сделки только одной стороной - ОАО "УПЗ".
Поэтому в качестве последствий недействительности сделки может быть применен лишь возврат недвижимого имущества от Бобиной Ю.А. в пользу ОАО "УПЗ".
Следовательно, в части применения последствий недействительности спорной сделки, требования истца подлежат частичному удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку фактически исковые требования (о признании сделки недействительной) удовлетворены, то расходы истца по уплате государственной пошлины (4000 руб.) в полном объеме относятся на ответчиков в равных долях (по 2000 руб.).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Иск удовлетворить частично.
2. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2005г., заключенный между Открытым акционерным обществом "Уральский приборостроительный завод" и Бобиной Юлией Андреевной.
3. Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2005г.
4. Обязать Бобину Юлию Андреевну возвратить Открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" (ИНН 6660000400) здание нежилого назначения общей площадью 3299,9 кв.м., кадастровый (условный) номер 66:19/01:01:175:00:05, адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, 25 км. Челябинского тракта.
5. В остальной части в иске отказать.
6. Взыскать с Открытого акционерного общества "Уральский приборостроительный завод" (ИНН 6660000400) в пользу Бурдиной Ирины Михайловны 2000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
7. Взыскать с Бобиной Юлии Андреевны в пользу Бурдиной Ирины Михайловны 2000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
8. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 ноября 2012 г. N А60-38470/2012
Текст решения предоставлен Арбитражным судом Свердловской области по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника