Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 ноября 2011 г. N 17912/09 Учитывая факт того, что возможность обращения с иском появилась только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником общества, а также факт приобретения последним покупателем спорного имущества по явно заниженной цене, отказ судов нижестоящих инстанций в применении исковой давности был обоснован

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 ноября 2011 г. N 17912/09

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего: Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Бациева В.В., Борисовой Е.Е., Витрянского В.В., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявления общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" и гражданина Воробьева А.В. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2011 по делу N А54-5153/2008/С16 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.05.2011 по тому же делу. В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" (ответчика) - Сергеева О.Л.;

от общества с ограниченной ответственностью "Приокское" (истца) - Бондарев В.Н., Зернов Е.А.;

от гражданина Воробьева А.В. (третьего лица) - Щелчкова Л.В. Заслушав и обсудив доклад судьи Борисовой Е.Е., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Приокское" (далее - общество "Приокское") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гурман" (далее - общество "Гурман"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Рязанской области о признании недействительной государственной регистрации права собственности общества "Гурман" на здание лит. А, назначение - нежилое, общей площадью 1 394,2 кв. метра, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Семинарская, д. 13 (далее - здание), а также на земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, общей площадью 1 524,1 кв. метра, кадастровый номер 62:29:008 00 11:0006 (далее - земельный участок); об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующую запись о праве собственности общества "Гурман", истребовании из его незаконного владения здания и земельного участка.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 решение от 09.04.2009 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 25.09.2009 указанные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2009 произведены замены общества "Гурман" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Аквамарин" (далее - общество "Аквамарин"), Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области - на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (далее - управление).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2010 в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 11.08.2010 решение от 24.05.2010 отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением суда первой инстанции от 01.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Воробьев А.В.

До принятия решения по существу спора истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным право собственности общества "Аквамарин" на указанные здание и земельный участок, а также истребовать их из незаконного владения ответчика.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2011 исковые требования к обществу "Аквамарин" удовлетворены, в иске к управлению отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 решение от 23.01.2011 отменено, в удовлетворении иска отказано полностью.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 25.05.2011 отменил постановление от 29.03.2011, решение от 23.01.2011 оставил без изменения.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения от 23.11.2011 и постановления от 25.05.2011 общество "Аквамарин" и гражданин Воробьев А.В. просят их отменить, указывая на неправильное толкование и применение арбитражными судами норм права о виндикации имущества из чужого незаконного владения, а также о применении исковой давности, и оставить без изменения постановление от 29.03.2011.

В отзыве на заявления общество "Приокское" просит оставить без изменения оспариваемые судебные акты как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, отзыве на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявления не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 14.02.2002 между обществом "Приокское", собственником здания и земельного участка, и обществом с ограниченной ответственностью "Русские консервы" (далее - общество "Русские консервы") заключен договор купли-продажи названных объектов недвижимости.

Впоследствии здание и земельный участок стали объектами последовательных сделок: 14.03.2002 общество "Русские консервы" продало их обществу с ограниченной ответственностью "Валевит" (далее - общество "Валевит"), которое 16.04.2008 продало их обществу "Гурман".

Упомянутое имущество передано последнему покупателю по акту приема-передачи от 16.04.2008, право собственности за ним было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.01.2009.

Вступившими в силу судебными актами по делу N А54-289/2003 Арбитражного суда Рязанской области сделки купли-продажи от 14.02.2002 и от 14.03.2002 по иску участников общества "Приокское" - общества с ограниченной ответственностью "Стройгазмонтаж" (далее - общество "Стройгазмонтаж") и гражданина Федотова Ю.В. - признаны недействительными. В обоснование удовлетворения иска суды указали, что поскольку Воробьев А.В., являясь участником и директором общества "Приокское", одновременно являлся участником и директором обществ "Русские консервы" и "Валевит", упомянутые сделки свидетельствуют о его заинтересованности в их заключении и продаже объектов по заниженной цене. В удовлетворении требования о возврате названного имущества обществу "Приокское" судами было отказано в связи с отсутствием у истцов права на виндикационный иск.

В целях возврата здания и земельного участка, ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на недобросовестность последнего приобретателя спорного имущества, общество "Приокское" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 11.08.2010, о необходимости учета влияния корпоративного спора между участниками общества "Приокское" на формирование воли общества на отчуждение объектов, а также на течение срока исковой давности по заявленному требованию, удовлетворил иск. Суд признал, что Воробьев А.В., злоупотребляя положением директора общества "Приокское", совершил сделку по отчуждению имущества вопреки интересам других участников общества. В связи с тем, что один из участников общества "Приокское" - общество "Стройгазмонтаж" - был восстановлен в правах участника на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2006 по делу N А54-5229/2004 и только после этой даты мог реализовать свое право на судебную защиту, суд не признал срок исковой давности по заявленному требованию пропущенным.

Отменяя решение нижестоящего суда и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам. Поскольку волю общества с ограниченной ответственностью на совершение сделки выражает его единоличный исполнительный орган (директор), и она была проявлена путем подписания договора и совершения всех необходимых в связи с этим действий, суд счел, что сделку по отчуждению указанных объектов от 14.02.2002 нельзя считать совершенной помимо воли собственника. При этом суд сделал вывод, что начало срока исковой давности по заявленному требованию следует считать с даты заключения сделки по отчуждению данных объектов, и в связи с этим применил исковую давность.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводами суда апелляционной инстанции, признал обоснованным и законным решение суда первой инстанции.

Президиум полагает, что выводы судов первой и кассационной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Судами установлено, что совершению сделки от 14.02.2002 по отчуждению имущества, заключенной директором общества "Приокское" Воробьевым А.В., обладавшим на тот момент долей, равной 40 процентам уставного капитала, предшествовало обращение к нему двух других участников этого же общества - ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" (доля 50 процентов) и Федотова Ю.В. (10 процентов) - о созыве внеочередного общего собрания с повесткой дня, в числе прочего, о досрочном прекращении его полномочий директора общества, назначении аудиторской проверки, а также переходе доли ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" к его правопреемнику - обществу "Стройгазмонтаж".

Воробьев А.В. назначил общее собрание участников общества "Приокское" на 12.02.2002, в повестку которого были включены не все предлагаемые другими участниками общества вопросы.

Состоявшимся решением собрания, в котором принимал участие один участник - Воробьев А.В., в переходе доли ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" к обществу "Стройгазмонтаж" было отказано. По не включенному в повестку собрания вопросу о продаже здания и земельного участка принято положительное решение, на основании чего Воробьев А.В. впоследствии совершил сделку по их отчуждению.

Указанное поведение одного из участников общества "Приокское" - Воробьева А.В. - послужило основанием для обращения других его участников - общества "Стройгазмонтаж" и Федотова Ю.В. - в суд за защитой своих прав.

Однако по результатам оспаривания решения общего собрания от 12.02.2002 Арбитражным судом Рязанской области по делу N А54-4199/02 С18 в иске было отказано в связи с пропуском срока для его оспаривания.

Иск общества "Стройгазмонтаж" о признании его участником общества "Приокское" с долей в уставном капитале, равной 50 процентам, был удовлетворен решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2005 по делу N А54-5229/2004.

Договоры купли-продажи от 14.02.2002 и от 14.03.2002 оспорены в рамках дела N А54-289/2003 того же суда по причине их заключения с нарушением требований законодательства, предусмотренных для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Впоследствии участники общества "Приокское" обратились в арбитражный суд с заявлением об исключении из состава участников этого общества Воробьева А.В. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 по делу N А54-857/2008С9, удовлетворившим заявленный иск, было установлено, что Воробьев А.В. заключением договора от 14.02.2002 купли-продажи здания и земельного участка причинил обществу убытки: имущество общества было продано по цене более чем в 12 раз ниже рыночной стоимости. При этом балансовая стоимость проданных объектов составила 98,6 процента всех активов общества "Приокское". Судом было также установлено, что Воробьев А.В. - директор и участник данного общества, - злоупотребляя своим служебным положением, не только причинил обществу "Приокское" значительные убытки, но его действия привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества и создали угрозу его ликвидации.

Установленные по настоящему делу обстоятельства, а также упомянутые судебные акты по другим делам свидетельствуют о злоупотреблении Воробьевым А.В. своим положением генерального директора общества "Приокское": он воспользовался положением в целях вывода имущества из этого общества и приобретения его по заниженной цене другими обществами, руководителем и участником которых он также являлся.

При указанных обстоятельствах суды первой и кассационной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования, отклоняя при этом возражения ответчика о применении исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, по правилам статьи 196 Кодекса общий срок исковой давности составляет три года.

Суды первой и кассационной инстанций, исходя из установленных по делу обстоятельств, признали, что утрата корпоративного контроля участниками общества "Приокское" вследствие незаконного исключения из его состава одного участника с долей 50 процентов в уставном капитале другим участником, являющимся генеральным директором, не позволила им произвести своевременно смену генерального директора и обратиться в суд за защитой своих нарушенных имущественных прав. Это стало возможным только после последовательного оспаривания всех совершенных в результате злоупотребления генеральным директором сделок, принудительного прекращения его полномочий, осуществленных посредством реализации участниками общества "Приокское" права на судебную защиту.

Учитывая появившуюся возможность обращения с настоящим иском только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником общества, а также установленный судами факт приобретения последним покупателем спорного имущества по явно заниженной цене, Президиум считает обоснованным отказ судов в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

Поскольку иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости, оснований для переоценки приведенных выводов судов у Президиума не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2011 по делу N А54-5153/2008/С16 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.05.2011 по тому же делу оставить без изменения.

Заявления общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" и гражданина Воробьева А.В. оставить без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Иванов