Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 декабря 2000 г. N А33-7232/00-С2-2595/00-С2 Суд постановил жалобу о признании недействительным дополнительного соглашения к договору поставки в связи с подписанием его неуполномоченным лицом оставить без удовлетворения, т.к. сведения о личности директора не относятся к необходимым реквизитам учредительных документов ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 7 декабря 2000 г. N А33-7232/00-С2-2595/00-С2
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью Технический центр "Электрум" (ООО Технический центр "Электрум") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Стройиндустрия" (ОАО "Стройиндустрия") о признании недействительным дополнительного соглашения N1 от 22 декабря 1999 г. к договору поставки продукции производственно-технического назначения N124/01-99 от 22 сентября 1999 г., заключенного со стороны истца неуполномоченным лицом.

Ходатайство истца об изменении исковых требований на признание дополнительного соглашения N1 от 22 декабря 1999 г. незаключенным Арбитражным судом Красноярского края отклонено в связи с одновременным изменением истцом и предмета и основания иска, что статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 2 августа 2000 г. по делу N А33-7232/00-С2 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на часть 1 статьи 166, статьи 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решение суда первой инстанции мотивировано соответствием оспариваемого дополнительного соглашения целям деятельности ООО Технический центр "Электрум", а также недоказанностью истцом факта извещения ответчика о переизбрании директора, подписавшего дополнительное соглашение.

Постановлением апелляционной инстанции от 27 сентября 2000 г. решение суда от 2 августа 2000 г. отменено, иск удовлетворен. Апелляционная инстанция руководствовалась положениями статей 53, 166, 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришла к выводу о том, что у лица, подписавшего дополнительное соглашение N1 от 22 декабря 1999 г., не имелось полномочий на заключение сделок от имени ООО Технический центр "Электрум".

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции от 27 сентября 2000 г., ОАО "Стройиндустрия" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о проверке законности указанного судебного акта в связи с неправильным применением Арбитражным судом Красноярского края норм материального права: статей 12, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель кассационной жалобы полагает, что факт переизбрания директора ООО Технический центр "Электрум" не имеет юридического значения, поскольку изменение учредительных документов общества приобретает силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации или уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, чего ООО Технический центр "Электрум" сделано не было. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что истцу по состоянию на 31.05.2000 было известно о заключении дополнительного соглашения N1 от 22 декабря 1999 г.

ООО Технический центр "Электрум" в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы, изложенные в ней, указав, что при переизбрании директора общества соблюдены требования статей 52, 89 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, подтвердили свои доводы и возражения, указанные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Представитель ОАО "Стройиндустрия" заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела до получения из ГНИ, обслуживающего истца банка сведений о том, кто является директором ООО Технический центр "Электрум".

Рассмотрев указанное ходатайство, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлено полномочий для истребования и оценки доказательств.

Проверив в порядке, установленном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела N А33-7232/00-С2, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из искового заявления усматривается, что предметом иска является признание недействительным дополнительного соглашения N1 от 22 декабря 1999 г. к договору поставки продукции производственно-технического назначения N124/01-99 от 22 сентября 1999 г., основанием иска - подписание указанного соглашения бывшим директором, переизбранным решением общего собрания участников общества на момент заключения соглашения.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему иску входит наличие (либо отсутствие) полномочий на заключение сделки у лица, подписавшего дополнительное соглашение от имени ООО Технический центр "Электрум".

Судом апелляционной инстанции установлено, что от имени ООО Технический центр "Электрум" дополнительное соглашение N1 от 22.12.99 подписано Шакуровым А.А. Указанное физическое лицо до 14 декабря 1999 г. исполняло обязанности директора ООО Технический центр "Электрум", 15 декабря 1999 г. решением общего собрания учредителей назначено на должность заместителя директора общества. Доверенность на заключение сделок у заместителя директора Шакурова А.А. отсутствует.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 12.14 Устава ООО Технический центр "Электрум" заключать сделки без доверенности от имени общества вправе только директор.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края о заключении дополнительного соглашения N1 от 22.12.99 со стороны ООО Технический центр "Электрум" неуполномоченным лицом является обоснованным.

Также правильно применена апелляционной инстанцией Арбитражного суда Красноярского края статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дополнительное соглашение N1 от 22 декабря 1999 г. подписано Шакуровым А.А. в нарушение положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что свидетельствует о ничтожности сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что факт переизбрания директора общества имеет юридическую силу для третьих лиц после извещения об этом органа, осуществляющего государственную регистрацию, не может быть Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа принят во внимание, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный порядок должен быть соблюден при внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии со статьей 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения о личности директора не относятся к необходимым реквизитам учредительных документов общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, при переизбрании директора общества внесение изменений в учредительные документы не требуется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 27 сентября 2000 г. по делу N А33-7232/00-С2 соответствует нормам материального и нормам процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 175-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 27 сентября 2000 г. по делу N А33-7232/00-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 ноября 2000 г., отменить.