Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 ноября 2001 г. N А58-902/00-Ф02-2608/01-С2 Решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены, а дело о признании недействительными договора купли-продажи и уступки требования направлено на новое рассмотрение в связи с тем, что судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 6 ноября 2001 г. N А58-902/00-Ф02-2608/01-С2
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 февраля 2001 г. N А58-902/2000-Ф02-109/01-С2, от 5 июля 2002 г. N А58-902/00-Ф02-1784/02-С2

Закрытое акционерное общество Строительно-коммерческая фирма "Якутгорстрой" (ЗАО СКФ) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "ФЛО" о признании недействительными следующих договоров: 1) купли-продажи акций от 12 января 2000 г. N01-12/2ю, 2) уступки права от 12 января 2000 г. N01-12/3ю, 3) уступки права от 12 января 2000 г. N 01-12/4гю.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, была привлечена Дирекция по строительству при Министерстве строительства и архитектуры Республики Саха (Якутия).

Решением от 22 июня 2001 г. указанные сделки признаны недействительными, поскольку со стороны истца они подписаны неуполномоченным лицом.

Постановлением апелляционной инстанции от 31 августа 2001 г. решение оставлено без изменения.

ОАО "ФЛО" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты и отказать истцу в иске. По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемые договоры со стороны истца были подписаны полномочным лицом, директором Говорухиным В.Ф.

ЗАО СКФ "Якутгорстрой" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Ответчик и третье лицо о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем дело рассматривается без их участия в порядке, установленном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ЗАО СКФ "Якутгорстрой" поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Из материалов дела усматривается, что 12 января 2000 г. истец и ответчик подписали следующие договоры: 1) купли-продажи акций N01-12/2ю; 2) уступки права N 01-12/3ю; 3) уступки права N01-12/4ю.

По условиям договора N 01-12/3ю истец обязался передать ответчику право на получение с Дирекции по строительству 1 969 973 рубля основного долга согласно исполнительному листу по делу N А58-2239/98.

По условиям договора N 01-12/2ю ответчик обязался продать истцу свои акции в количестве 4 924 штуки; цена одной акции определена сторонами в 400 рублей; установлено, что указанные акции являются встречным предоставлением за уступленное по договору N 01-12/3ю право.

По условиям договора N 01-12/4ю истец обязался передать ответчику право на получение с Дирекции по строительству 1 549 782, 5 рублей процентов и проценты по день уплаты основного долга согласно исполнительному листу по делу N А58-2339/98.

Истец полагает, что названные сделки являются недействительными, поскольку: 1) со стороны ЗАО СКФ "Якутгорстрой" подписаны неуполномоченным лицом; 2) совершены без решения наблюдательного совета; 3) совершены без решения общего собрания; 4) сделки являются мнимыми, прикрывают фактическое дарение.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что 1) оспариваемые сделки являются возмездными, следовательно, довод истца о том, что они прикрывают дарение - несостоятелен; 2) сделки подписаны со стороны истца неуполномоченным лицом, следовательно, эти сделки недействительны.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Оспариваемые сделки от имени истца были подписаны директором ЗАО СКФ "Якутгорстрой" Говорухиным В.Ф.

Решением общего собрания акционеров ЗАО СКФ "Якутгорстрой" от 5 августа 1997 г. Говорухин В.Ф. был избран директором ЗАО СКФ "Якутскгорстрой".

Решением общего собрания акционеров ОАО СКФ "Якутгорстрой" от 5 августа 1999 г. Говорухин В.Ф. переизбран на должность генерального директора.

Решением общего собрания акционеров ЗАО СКФ " Якутгорстрой" от 4 февраля 2000 г. полномочия директора Говорухина В.Ф. прекращены, избран новый директор.

Решением Якутского федерального суда Республики Саха (Якутия) от 28 августа 2000 г. по делу N 2-1346-2000 решение общего собрания акционеров ЗАО СКФ "Якутгорстрой" от 5 августа 1999 г. признано недействительным.

Решение вступило в законную силу.

Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В соответствии с п.п. 8.1 и 8.3 статьи 8 Устава истца руководство текущей деятельностью ЗАО СКФ "Якутгорстрой" осуществляет директор, который избирается общим собранием акционеров сроком на 2 г. и может переизбираться неограниченное число раз.

Уставом истца не предусмотрено, что истечение указанного 2-х летнего срока влечет автоматическое прекращение полномочий генерального директора.

Признание решением суда общей юрисдикции решения общего собрания акционеров от 5 августа 1999 г. недействительным само по себе также не прекратило полномочия директора, избранного на эту должность решением общего собрания акционеров от 5 августа 1997 г..

Исходя из смысла статьи 8 Устава истца и статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", с учетом норм, содержащихся в пункте 1 статьи 48 и пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Говорухин В.Ф. являлся генеральным директором ЗАО СКФ "Якутгорстрой" с момента избрания 5 августа 1997 г. и вплоть до прекращения его полномочий решением общего собрания акционеров ЗАО СКФ "Якутгорстрой" от 4 февраля 2000 г..

На момент заключения оспариваемых сделок Говорухин В.Ф. являлся директором истца, и был вправе подписывать договоры от имени ЗАО СКФ "Якутгорстрой".

Следовательно, ошибочным является вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку подписаны неуполномоченным лицом.

Вывод суда первой инстанции о том, что данные сделки не являются мнимыми, сделан по недостаточно исследованным обстоятельствам.

Истец утверждает, что номинальная стоимость акции ОАО "ФЛО" - 1 копейка, а не 400 рублей, следовательно, по договорам NN 01-12/3ю и 01-12/2ю ответчик за право стоимостью 1 969 973 рубля передал истцу акции стоимостью 49 рублей 24 копейки.

Данный довод истца нуждается в проверке, но с учетом не номинальной, а рыночной стоимости акций ОАО "ФЛО" на момент заключения названных сделок.

Суду первой инстанции следовало учесть, что существенная неэквивалентность договора и при наличии формального условия о возмездности, может свидетельствовать о фактическом дарении.

Кроме того, судом первой инстанции не были рассмотрены все заявленные истцом основания недействительности данных сделок (т.1 л.д.106).

Таким образом, обжалуемые судебные акты в нарушение статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (требование обоснованности решения) приняты по недостаточно исследованным обстоятельствам. Данное нарушение нормы процессуального права могло привести к принятию неправильных решения и постановления апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, на основании пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 22 июня 2001 г. и постановление апелляционной инстанции от 31 августа 2001 г. Арбитражного суда республики Саха (Якутия) по делу N А58-902-00 подлежат отмене, дело на основании пункта 3 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Саха (Якутия).

При новом рассмотрении арбитражному суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства, а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 162, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 22 июня 2001 г. и постановление апелляционной инстанции от 31 августа 2001 г. Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-902/00 - отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)