Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 июля 2002 г. N А58-902/00-Ф02-1784/02-С2 Договор уступки права требования обоснованно признан судом соответствующим закону и иным нормативным правовым актам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 5 июля 2002 г. N А58-902/00-Ф02-1784/02-С2
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 февраля 2001 г. N А58-902/2000-Ф02-109/01-С2

Закрытое акционерное общество Строительно-коммерческая фирма "Якутгорстрой" (далее - ЗАО СКФ "Якутгорстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу "ФЛО" (далее - ОАО "ФЛО") о признании недействительными договоров уступки права требования и купли-продажи акций N01-12/2ю от 12 января 2000 года, N01-12/3ю от 12 января 2000 года и N01-12/4ю от 12 января 2000 года.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, была привлечена Дирекция по строительству при Министерстве строительства и архитектуры Республики Саха (Якутия).

Решением от 22 июня 2001 года указанные сделки признаны недействительными, поскольку со стороны истца подписаны неуполномоченным лицом.

Постановлением апелляционной инстанции от 31 августа 2001 года решение от 22 июня 2001 года оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 ноября 2001 года решение от 22 июня 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 31 августа 2001 года отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2002 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции правильность принятого по делу N А58-902/00 решения от 29 апреля 2002 года не проверялась.

Не согласившись с решением арбитражного суда, ЗАО СКФ ""Якутгорстрой" подало в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа кассационную жалобу, в которой просит решение от 29 апреля 2002 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражный суд в нарушение статей 124, 125, 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку доводам истца и ничтожности договоров на основании статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО "ФЛО" в отзыве на кассационную жалобу указало, что считает решение суда законным и обоснованным, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, отзыва не представило.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До принятия постановления по делу ЗАО СКФ "Якутгорстрой" и ОАО "ФЛО" заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения (статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 4 статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит законам и иным нормативным правовым актам или нарушает права и законные интересы других лиц.

Изучив содержание мирового соглашения от 2 июля 2002 года, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для его утверждения.

Из пункта 2 мирового соглашения видно, что оно заключено на основании правоотношений, возникших при исполнении судебного акта по делу N А58-2339/98, в котором ОАО "ФЛО" не участвовало. По вышеуказанному делу взыскан с Государственного унитарного предприятия "Департамент по строительству Министерства сельского хозяйства и заготовок Республики Саха (Якутия)" в пользу ЗАО СКФ "Якутгорстрой" основной долг и проценты.

Мировое соглашение, таким образом, нарушает законные права и интересы Государственного унитарного предприятия "Департамент по строительству Министерства сельского хозяйства и заготовок Республики Саха (Якутия)" и возможно только в рамках дела N А58-2339/98, а не настоящего дела. Кроме того, должник в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения.

Доказательств исполнения или неисполнения исполнительного листа по делу N А58-2339/98 стороны не представили.

Соглашение о вынесении изменений в договоры N01-12/3ю, N01-12/4ю и N02-26/3ю от 12 января 2000 года не направлено третьему лицу по делу N А58-902/00, что противоречит главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае не утверждения мирового соглашения суд рассматривает спор по существу (часть 4 статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что 12 января 2000 года истец и ответчик подписали договоры уступки права требования и продажи акций N01-12/2ю, N01-12/3ю, N01-12/4ю.

Истец полагает, что данные договоры является недействительными сделками, поскольку: 1) со стороны ЗАО СКФ "Якутгорстрой" подписаны неуполномоченным лицом, 2) являются притворными сделками.

Названные обстоятельства являются основанием настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания договоров недействительным на основании статей 168, 170, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Проверив в пределах, установленных статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных нормативных правовых актов, ничтожна. Притворной сделкой в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемые договоры от 12 января 2000 года носят возмездный характер.

Стоимость одной акции, передаваемой по условиям вышеуказанных договоров, определена без нарушения положений статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", о чем указано в решении суда.

Законно и обоснованно отклонены судом и доводы истца о том, что правоотношения сторон следует квалифицировать, как вытекающее из договора дарения.

Возмездность договоров установлена судом, поэтому не имеется оснований для применения статей 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, у суда не имелось оснований для признания договоров от 12 января 2000 года недействительными в силу их ничтожности на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, возложение обязанности по передаче акций на третье лицо не противоречит гражданскому законодательству (статьи 313, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Спорные договоры подписаны уполномоченным лицом, так как согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В соответствии с пунктами 8.1 и 8.3 статьи 8 Устава истца руководство текущей деятельностью ЗАО СКФ "Якутгорстрой" осуществляет директор, который избирается общим собранием акционеров сроком на 2 года и может переизбираться неограниченное число раз.

Уставом истца не предусмотрено, что истечение указанного 2-х летнего срока влечет автоматическое прекращение полномочий генерального директора.

Признание решением суда общей юрисдикции решения общего собрания акционеров от 5 августа 1999 года недействительным само по себе также не прекратило полномочия директора, избранного на эту должность решением общего собрания акционеров от 5 августа 1997 года.

Исходя из смысла статьи 8 Устава истца и статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах, с учетом норм, содержащихся в пункте 1 статьи 48 и пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Говорухин В.Ф. являлся генеральным директором ЗАО СКФ "Якутгорстрой" с момента избрания 5 августа 1997 года и вплоть до прекращения его полномочий решением общего собрания акционеров ЗАО СКФ "Якутгорстрой" от 4 февраля 2000 года.

На момент заключения оспариваемых сделок Говорухин В.Ф. являлся директором истца и был вправе подписывать договоры от имени ЗАО СКФ "Якутгорстрой".

Доводам, по которым истец просил признать договоры недействительными, дана надлежащая правовая оценка, поэтому судом не допущено нарушения статей 124, 125, 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) полно и всесторонне исследованы доказательства по делу и не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 95, 162, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2002 года по делу N А58-902/00 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.