Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 декабря 2004 г. N А19-9475/04-22-Ф02-5421/04-С2 Требование предпринимателя о признании недействительным мирового соглашения обоснованно признано не подлежащим удовлетворению, так как названное соглашение утверждено судом, которым проверено его соответствие закону и установлено отсутствие при его заключении нарушений прав и охраняемых законом интересов других лиц, и определение суда об утверждении соглашения не было обжаловано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 28 декабря 2004 г. N А19-9475/04-22-Ф02-5421/04-С2
(извлечение)

Силкин Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о признании недействительным мирового соглашения от 17.11.2003, заключенного между открытым акционерным обществом "Киренская ремонтно-эксплуатационная база флота" (ОАО "Киренская РЭБ флота") и обществом с ограниченной ответственностью "Конно-спортивный клуб "Серафимово" (ООО "Серафимово").

Решением от 24 июня 2004 года Арбитражного суда Иркутской области в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 23 сентября 2004 года указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Силкин А.Ю. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 24 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 23 сентября 2004 года отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Вопрос об отмене обжалуемых судебных актов рассматривается в связи с доводами кассационной жалобы о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы считает, что Арбитражным судом Иркутской области не исследованы документы бухгалтерского учета, в которых должна быть отражена балансовая стоимость имущества, отчужденного по условиям мирового соглашения от 17 ноября 2003 года; не выяснил, принималось ли органами управления ОАО "Киренская РЭБ флота" решение о невыплате дивидендов, подавалось ли в арбитражный суд уполномоченным органом или кредитором акционерного общества заявление о признании ОАО "Киренская РЭБ флота" банкротом.

Представитель Силкина А.Ю. поддержал в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Представитель ОАО "Киренская РЭБ флота" поддержал позицию заявителя кассационной жалобы и просил принятые по делу решение и постановление отменить.

Представители ООО "Серафимово" и Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Иркутской области в судебном заседании доводы кассационной жалобы отклонили, считая их несостоятельными, а принятые по делу судебные акты - законными и обоснованными, не подлежащим отмене.

Министерство имущественных отношений Российской Федерации о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, вместе с тем отзыв суду не представило, своих представителей в судебное заседание не направило.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Со стороны ОАО "Киренская РЭБ флота" заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы по мотиву отсутствия определенности в акционерном обществе по вопросу о назначении исполнительного органа - генерального директора.

Рассмотрев указанное ходатайство, заслушав мнение представителей других участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отклонению, поскольку урегулирование вопроса о назначении в акционерном обществе генерального директора не может ставить в зависимость возможность либо невозможность проведения судебного заседания по делу о признании соглашения недействительной сделкой. Кроме того, ОАО "Киренская РЭБ флота" обеспечило явку в настоящее судебное заседание полномочного представителя.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждаются следующие обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

17 ноября 2003 года ООО "Серафимово" (взыскатель) и ОАО "Киренская РЭБ флота" (должник) заключили мировое соглашение, по условиям которого должник обязался погасить задолженность перед взыскателем, установленную решением от 25 августа 2003 года Третейского суда при Центральном агентстве по транспорту по делу N 06/03, в порядке, определенном мировым соглашением, в общей сумме в рублях, эквивалентной 1 514 041 доллару США по курсу Центрального банка России на день оплаты, а также возместить расходы на ведение дела и на оплату третейского сбора.

Стороны предусмотрели в мировом соглашении, что задолженность в сумме в рублях, эквивалентной 594 041 доллару США, будет погашена в течение двух лет, в порядке, определенном мировым соглашением, а погашение задолженности на остальную сумму произойдет путем передачи в собственность взыскателю в срок до 31 декабря 2003 года 6 сухогрузных теплоходов (л.д. 18-19 том 1).

Мировое соглашение от 17 ноября 2003 года утверждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2003 года по делу N А19-17714/03-10 (л.д.21-23 том 1).

Силкин А.О., являющийся акционером ОАО "Киренская РЭБ флота", обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОАО "Киренская РЭБ флота" и к ООО "Серафимово" о признании недействительным на основании статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации мирового соглашения от 17 ноября 2003 года.

Исковые требования мотивированы тем, что мировое соглашение от 17 ноября 2003 года является крупной сделкой, и по этой причине в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежало одобрению советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров ОАО "Киренская РЭБ флота". Поскольку общее собрание акционеров ОАО "Киренская РЭБ флота" не проводилось, нарушены права истца, предусмотренные пунктом 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", который желал принять участие в таком собрании, а, кроме того, нарушено право на получение дивидендов, а при ликвидации общества - право на получение части его имущества. Заключением мирового соглашения нарушены права и Министерства имущественных отношений Российской Федерации в лице его Территориального органа по Иркутской области из-за того, что им не дано согласия на отчуждение теплоходов.

Арбитражный суд Иркутской области при принятии обжалуемых судебных актов исходил из того, что мировое соглашение от 17 ноября 2003 года не является крупной сделкой, так как не отвечает признакам, установленным в пункте 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах"; не было необходимости в получении согласия на заключение сделки от Министерства имущественных отношений Российской Федерации, истцом не представлены доказательства нарушения условиями мирового соглашения его прав акционера ОАО "Киренская РЭБ флота".

Исследовав материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Мировая сделка является разновидностью гражданско-правовой сделки, которая совершается лицами, связанными гражданским правоотношением, для защиты права и прекращения возникшего между ними спора.

Из материалов дела следует, что 17 ноября 2003 года между ООО "Серафимово" и ОАО "Киренская РЭБ флота" заключено мировое соглашение.

Мировое соглашение - это материально-правовое средство защиты субъективного права, которое в отличие от внесудебной мировой сделки реализуется в процессуальном порядке, специально установленном законом.

Процедура заключения мирового соглашения установлена правилами, содержащимися в статьях 138-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Названные нормы процессуального права предусматривают, что мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом. Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается в судебном заседании, по результатам которого арбитражным судом выносится определение об утверждении мирового соглашения либо об отказе в утверждении мирового соглашения.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В связи с утверждением мирового соглашения арбитражный суд определением прекращает производство по делу.

Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Как установлено определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2003 года N А19-17714/03-10 мировое соглашение, заключенное 17 ноября 2003 года между ООО "Серафимово" и ОАО "Киренская РЭБ флота", соответствует требованиям законодательства Российской Федерации и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Силкин А.Ю., не обжаловавший вышеуказанное определение Арбитражного суда Иркутской области в порядке, предусмотренном статьей 42, главами 35 и 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявил иск, которым оспаривает обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, вынесенным по делу N А19-17714/03-10.

С учетом изложенного, исковые требования, заявленные Силкиным А.Ю., не подлежали удовлетворению.

Анализируя мировое соглашение, заключенное 17 ноября 2003 года между ООО "Серафимово" и ОАО "Киренская РЭБ флота", суд первой и апелляционной инстанций вопреки части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не учел того, что оно утверждено Арбитражным судом Иркутской области, которым проверено его соответствие закону и установлено отсутствие при его заключении нарушений прав и охраняемых законом интересов других лиц, что отражено в определении от 28 ноября 2003 года, вынесенным по делу N А19-17714/03-10.

Вместе с тем, допущенное судами первой и апелляционной инстанций нарушение норм процессуального права не привело к принятию неправильных решения и постановления, в связи с чем согласно части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрения дела в суде кассационной инстанции подлежит отнесению на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Решение от 24 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 23 сентября 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-9475/04-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.