Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 мая 2005 г. N А19-20639/03-13-Ф02-2448/05-С2 Решение суда об отказе в иске об обязании регистратора восстановить запись о владении акциями на лицевом счете общества отменено, в связи с тем что суду следовало установить полномочия директора на подписание договора купли-продажи акций и совершение действий по его последующему исполнению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 25 мая 2005 г. N А19-20639/03-13-Ф02-2448/05-С2
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 мая 2006 г. N А19-20639/03-13-6-Ф02-1763/06-С2, от 20 августа 2004 г. N А19-20639/03-13-Ф02-3227/04-С2

Общество с ограниченной ответственностью "Квантрум" (далее - ООО "Квантрум") обратилось 27 ноября 2003 года в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-М" (далее - ООО "Альфа-М") и к открытому акционерному обществу "Усть-Кутнефтегаз" (далее - ОАО "Усть-Кутнефтегаз") об обязании регистратора ОАО "Усть-Кутнефтегаз" восстановить запись о владении 4 556 акциями ОАО "Устькутнефтегаз" на лицевом счете ООО "Квантрум".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 1 декабря 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28 февраля 2005 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ООО "Квантрум" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о проверке их законности в связи с нарушением норм материального права и просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Так, по мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражный суд при принятии судебных актов не правильно применил статью 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") поскольку названной статьей установлено, что приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке, а не с момента государственной регистрации изменений в учредительных документах. Уведомлением от 22.01.2003 Ковалев Ю.И. уведомил общество, в лице директора о состоявшейся переуступке доли.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, Арбитражным судом Иркутской области не принят во внимание довод о том, что поскольку с 22.01.2003 Ковалев Ю.И. в соответствии с договором об уступке доли в уставном капитале общества является единственным участником общества, им в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" принято решение о прекращении полномочий директора общества Бондарева А.Н. в связи с чем у того отсутствовали полномочия для подписания договора купли-продажи акций N 10-03 от 30.01.2003, а также анкеты зарегистрированного лица и передаточного распоряжения.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Усть-Кутнефтегаз" отклоняет изложенные в ней доводы, считает судебные акты, принятые по настоящему делу, законными и обоснованными, в связи с чем, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается по правилам, установленным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО "Квантрум" в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "Альфа-М" и ОАО "Усть-Кутнефтегаз" просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебных актов и правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене в соответствии с частями 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено Арбитражным судом Иркутской области 30.01.2003 между ООО "Квантрум" (продавец), в лице директора Бондарева А.Н. (далее - Бондарев А.Н.) и ООО "Альфа-М" (покупатель) подписан договор купли-продажи акций N 10-03, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Усть-Кутнефтегаз" (эмитент) номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 4 556 штук, что составляет 24 процента уставного капитала эмитента.

07.02.2003 Бондаревым А.Н. в адрес эмитента представлена анкета акционера ООО "Квантрум" - юридического лица. 11.02.2003 Бондаревым А.Н. подписано передаточное распоряжение N 11, в соответствии с которым акции ОАО "Усть-Кутнефтегаз" должны быть перерегистрированы на основании договора купли-продажи акций N 10-03 от 30.01.2003 и зачислены на лицевой счет ООО "Альфа-М".

ООО "Квантрум" полагая, что Бондарев А.Н. в нарушение пункта 4 части 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действовал в отсутствии полномочий, обратилось в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязании регистратора ОАО "Усть-Кутнефтегаз" восстановить запись о владении 4 556 акциями ОАО "Устькутнефтегаз" на лицевом счете ООО "Квантрум".

Арбитражный суд Иркутской области, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что на момент подписания договора купли-продажи акций N 10-03 от 30.01.2003 у директора ООО "Квантрум" Бондарева А.Н. отсутствовали полномочия на его подписание. Кроме того, изменения состава участников подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Данный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также основан на неправильном применении норм материального права.

Как следует из материалов дела 22.01.2003 между Хитаровой И.Ю. (продавец) и Ковалевым Ю.И. (покупатель) подписан договор об уступке доли в уставном капитале, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю свою долю в уставном капитале ООО "Квантрум" в размере 8 400 рублей, что составляет 100 процентов уставного капитала, а покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную данным договором цену.

22.01.2003 Ковалев Ю.И. направил директору общества Бондареву А.Н. уведомление, которым сообщил, что по договору об уступке доли в уставном капитале от 22.01.2003 он приобрел долю Хитаровой И.Ю. в уставном капитале ООО "Квантрум" в размере 8 400 рублей, что составляет 100 процентов уставного капитал, а также уведомил о том, что полномочия Бондарева А.Н. прекращаются с 29.01.2003 и ему необходимо передать все документы общества, подлежащие хранению в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, единственному участнику общества Ковалеву Ю.И.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт отправки уведомления, которым Ковалев Ю.И. уведомил общество о состоявшейся уступки доли подтверждается реестром почтовых отправлений от 23.01.2003 с отметкой отделения связи (т. 1, л.д. 11), доказательств свидетельствующих о не извещении ООО "Квантрум" о состоявшейся переуступке доли в суд не представлено.

Арбитражный суд Иркутской области не принимая уведомление от 22.01.2003 в качестве доказательства свидетельствующего о прекращении полномочий директора общества Бондарева А.Н. исходил из того, что статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, однако судом не принято во внимание следующее.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества, в том числе относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В силу статьи 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично и закон не содержит требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме как соблюдение письменной формы, в связи с чем Арбитражный суд Иркутской области неправомерно не принял в качестве доказательства прекращения полномочий директора ООО "Квантрум" Бондарева А.Н. уведомление от 22.01.2003, что влияет на правильность выводов суда об отказе в удовлетворении заявленных требований об обязании регистратора ОАО "Усть-Кутнефтегаз" восстановить запись о владении 4 556 акциями ОАО "Усть-Кутнефтегаз" на лицевом счете ООО "Квантрум".

Учитывая изложенное, судебные акты подлежат отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом судебном разбирательстве арбитражному суду следует учесть, что требование собственника об обязании регистратора восстановить запись о владении акциями на лицевом счете истца носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

При этом согласно разъяснениям, данным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или отсутствием таковых.

Таким образом, при новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области следует в соответствии со статьями 53, 183, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установить полномочия Бондарева А.Н. на подписание договора купли-продажи акций N 10-03 от 30.01.2003 и совершению действий по его последующему исполнению, а также разрешить вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 1 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 28 февраля 2005 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-20639/03-13 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.