Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 января 2007 г. N А19-13038/06-13-Ф02-7337/06-С2 Постановление апелляционной инстанции о признании заключенным договора подлежит отмене, поскольку юридическое лицо не приобретает гражданские права и не принимает на себя гражданские обязанности в случае заключения сделки от его имени незаконно назначенным исполнительным органом, действовавшим вопреки закону, иным правовым актам и учредительным документам (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 31 января 2007 г. N А19-13038/06-13-Ф02-7337/06-С2
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума ВАС РФ от 24 июля 2007 г. N 3259/07 настоящее Постановление отменено

Определением от 24 мая 2006 года Арбитражным судом Иркутской области принято к производству исковое заявление закрытого акционерного общества "Байкалкурорт" (далее - ЗАО "Байкалкурорт") к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - ООО "Регион") о признании недействительным на основании статей 52, 166, 167, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации договора N 15 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Байкалкурорт", подписанного между ними 25 августа 2005 года (далее - договор N 15 от 25 августа 2005 года), и об обязании ООО "Регион" возвратить истцу оригиналы документов ЗАО "Байкалкурорт", в том числе решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

11 сентября 2006 года ЗАО "Байкалкурорт" уточнило на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предмет иска, заявив требования о признании незаключенным на основании статей 53, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" договора N 15 от 25 августа 2005 года и об обязании ответчика возвратить истцу оригиналы документов, в том числе решение о выпуске ценных бумаг от 14 декабря 1996 года, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, произведенный на основании решения о выпуске ценных бумаг от 14 декабря 1996 года.

Исковые требования мотивированы тем, что договор N 15 от 25 августа 2005 года подписан от имени ЗАО "Байкалкурорт" Князевым С.К., который незаконно был назначен на должность генерального директора акционерного общества, что установлено решениями Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2006 года по делу N А19-30678/05-53 и от 10 января 2006 года по делу N А19-30679/05-53; тем, что истец не принимал исполнения по договору N 15 от 25 августа 2005 года, не оплачивал услуг ответчика и не давал регистратору никаких поручений.

Решением от 18 сентября 2006 года исковые требования удовлетворены, договор N 15 от 25 августа 2005 года признан незаключенным, на ООО "Регион" возложена обязанность возвратить ЗАО "Байкалкурорт" оригиналы решения о выпуске ценных бумаг от 14 декабря 1996 года, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, произведенного на основании решения о выпуске ценных бумаг от 14 декабря 1996 года.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20 ноября 2006 года решение от 18 сентября 2006 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Байкалкурорт" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 20 ноября 2006 года, решение от 18 сентября 2006 года оставить без изменения.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что подписание договора N 15 от 25 августа 2005 года неуполномоченным лицом свидетельствует о его незаключенности, а не об его недействительности, поскольку волеизъявления акционерного общества на заключение сделки не было по причине нелегитимности единоличного исполнительного органа ЗАО "Байкалкурорт"; на то, что Совет директоров ЗАО "Байкалкурорт" назначивший Князева С.К. на должность генерального директора, был избран незаконным внеочередным общем собрании акционеров, в связи с чем любые решения Совета директоров являются ничтожными, в том числе, и решение о назначении Князева С.К. на указанную должность, а поэтому решение Совета директоров является недействительным с момента его принятия, а не с момента признания его таковым в судебном порядке.

ООО "Регион" в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, сообщает о том, что подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом, может свидетельствовать не об его незаключенности, а о недействительности; о том, что признание арбитражным судом недействительными решений Совета директоров ЗАО "Байкалкурорт" об избрании Князева С.К. генеральным директором, не свидетельствует об отсутствии у него полномочий совершать действия от имени акционерного общества на момент заключения спорного договора.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии с требованиями, содержащимися в части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: ЗАО "Байкалкурорт" 15 января и 19 января 2007 года (почтовые уведомления NN 91555,91558), ООО "Регион" 9 января и 18 января 2007 года (почтовые уведомления NN 91555,91557), их представители явились в судебное заседание.

Дело рассмотрено в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ЗАО "Байкалкурорт" Кочнев Е.И. поддержал в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Регион" Бутаков С.Г. подтвердил обстоятельства, на которые указано в отзыве на кассационную жалобу.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебных актов, принятых по делу N А19-13038/06-13, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, 25 августа 2005 года ООО "Регион" и ЗАО "Байкалкурорт" подписали договор N 15, по условиям которого первое, именуемое в договоре регистратором, приняло на себя обязательство по поручению второго, именуемого эмитентом, вести работу по формированию, ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг по всем ценным бумагам эмитента.

По акту приема-передачи реестра от 25 августа 2005 года эмитент передал регистратору документы, в том числе, подлинник решения о выпуске ценных бумаг и подлинник отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Договор N 15 от 25 августа 2005 года подписан от имени эмитента генеральным директором Князевым Станиславом Кимовичем, который избирался на эту должность решениями Совета директоров ЗАО "Байкалкурорт" от 15 апреля 2005 года, от 3 июля 2005 года и от 26 августа 2005 года.

Решения Совета директоров ЗАО "Байкалкурорт" от 15 апреля 2005 года, от 3 июля 2005 года и от 26 августа 2005 года признаны недействительными вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Иркутской области от 28 июля 2005 года по делу N А19-15004/05-6, от 19 мая 2006 года по делу N А19-30678/05-53 и от 21 декабря 2005 года по делу N А19-35043/05-6.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор N 15 от 25 августа 2005 года не заключен ЗАО "Байкалкурорт", поскольку любые действия, совершенные Князевым С.К., не имеют юридической силы и не являются обязательными для юридического лица.

При разрешении спора суд первой инстанции применил пункт 1 статьи 53, пункт 2 статьи 183, статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отменяя решение от 18 сентября 2006 года, и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, сославшись на статьи 53, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и на статью 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу о том, что подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом, при том, что участниками сделки достигнуто соглашении по всем ее существенным условиям, может свидетельствовать о недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции не соглашается с выводом, содержащимся в обжалуемом судебном акте, об отсутствии оснований для признания договора N 15 от 25 августа 2005 года незаключенным.

Договор N 15 от 25 августа 2005 года подписан от имени ЗАО "Байкалкурорт" генеральным директором Князевым С.К. со ссылкой на полномочия, предоставленные ему Уставом акционерного общества.

Устав ЗАО "Байкалкурорт", утвержденный решением общего собрания акционеров от 22 ноября 2004 года, наделяет генерального директора, назначаемого Советом директоров, полномочиями без доверенности действовать от имени акционерного общества и совершать от его имени сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 июля 2005 года по делу N А19-15004/05-6 признаны недействительными решение, принятое 15 апреля 2005 года внеочередным общим собранием акционеров по избранию нового Совета директоров ЗАО "Байкалкурорт" без прекращения полномочий прежнего состава Совета директоров, и решение Совета директоров, принятое 15 апреля 2005 года, прекратившее полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества с назначением в качестве генерального директора Князева С.К., в связи с существенным нарушением процедуры подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров и незаконности назначения генерального директора.

По тем же основаниям признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 декабря 2005 года по делу N А19-21274/05-53 решения по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров от 3 июля 2005 года, в том числе, по избранию нового Совета директоров ЗАО "Байкалкурорт", назначившего Князева С.К. генеральным директором акционерного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, им гарантируется свобода в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Юридическое лицо не приобретает гражданские права и не принимает на себя гражданские обязанности в случае заключения сделки от его имени незаконно назначенным исполнительным органом, действовавшим вопреки закону, иным правовым актам и учредительным документам.

Поскольку ЗАО "Байкалкурорт" не участвовало в лице его законно назначенного исполнительного органа в качестве стороны в договоре N 15 от 25 августа 2005 года, а, соответственно, не принимало на себя прав и обязанностей, поэтому суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что он не заключен.

С учетом изложенного, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований основаны на неправильном применении норм материального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене на основании пункта 5 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятый с неправильным применением норм материального права.

Решение от 18 сентября 2006 года, принятое по заявленному ЗАО "Байкалкурорт" основанию и предмету иска, без нарушения или неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, которым установлены обстоятельства, основанные на имеющихся в деле доказательствах, получивших в судебном акте оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 того же Кодекса.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанций относится на ответчика, поэтому с него в пользу истца подлежит взысканию 1.000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине, перечисленной по платежному поручению N 161 от 14 декабря 2006 года.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Иркутской области от 20 ноября 2006 года по делу N А19-13038/06-13 отменить, решение от 8 сентября 2006 года оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" в пользу закрытого акционерного общества "Байкалкурорт" 1.000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине, перечисленной истцом по платежному поручению N 161 от 14 декабря 2006 года.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.