Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 августа 2007 г. N А58-7786/05-Ф02-4117/2007 Суд отказал в иске о признании незаключенным договора уступки права требования, поскольку оспариваемый договор содержит все существенные условия, он отвечает требованиям ГК РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 8 августа 2007 г. N А58-7786/05-Ф02-4117/2007
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 октября 2006 г. N А58-7786/2005-Ф02-5402/06-С2, от 19 мая 2006 г. N А58-7786/2005-Ф02-2294/06-С2

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 ноября 2004 года по делу N А58-1687/2004 общество с ограниченной ответственностью "Южный консорциум" (далее - ООО "Южный консорциум") признано на основании заявления Федеральной налоговой службы несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 17 декабря 2004 года конкурсным управляющим ООО "Южный консорциум" утверждена арбитражный управляющий Потехина Татьяна Эдуардовна.

Определением от 8 ноября 2005 года Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) принято к производству исковое заявление ООО "Южный консорциум" к открытому акционерному обществу акционерной компании "Золото Нерюнгри" (далее - ОАО "Золото Нерюнгри") и к индивидуальному предпринимателю Жуковой Елене Юрьевне (далее - предприниматель Жукова Е.Ю.) о признании ничтожным на основании пункта 3 статьи 23, статьи 168, пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации договора уступки права требования (цессии), подписанного ответчиками 29 ноября 2002 года, и о применении последствий ничтожной сделки.

Определением от 8 декабря 2005 года принято уточнение иска в отношении требования о применении последствий ничтожной сделки, ООО "Южный консорциум" просил обязать предпринимателя Жукову Е.Ю. возвратить имущество на сумму 1.576.600 рублей, переданное по акту приема-передачи от 29 ноября 2002 года, а при невозможности возврата полученного в натуре - взыскать с предпринимателя Жуковой Е.Ю. 1.576.600 рублей.

8 декабря 2005 года ООО "Южный консорциум" вновь уточнило в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования, просит обязать предпринимателя Жукову Е.Ю. возвратить имущество на сумму 1.891.920 рублей (с учетом НДС), полученное по акту приема-передачи от 29 декабря 2002 года, а при невозможности возвратить полученное в натуре взыскать с предпринимателя Жуковой Е.Ю. 1.891.920 рублей.

17 января 2007 года ООО "Южный консорциум" взамен первоначального заявило требование о признании незаключенным договора уступки права требования (цессии) от 29 ноября 2002 года и о взыскании с предпринимателя Жуковой Е.Ю. 1.891.920 рублей, составляющих стоимость имущества, принадлежавшего истцу, которое не было принято судом первой инстанции со ссылкой на изменение основания и предмета иска.

Решением от 24 января 2007 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2007 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Южный консорциум" просит отменить решение от 24 января 2007 года и постановление от 24 апреля 2007 года.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, решение от 24 января 2007 года и постановление от 24 апреля 2007 года приняты нарушением норм материального права по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что ОАО "Золото Нерюнгри" не доказало право первоначального кредитора по отношению к ООО "Южный консорциум"; на то, что выводы арбитражного суда о доказанности передачи права основаны на документах, не являющихся первичными, подтверждающими ведение бухгалтерского учета; на то, что акты сверок как доказательства наличия права требования с истца не содержат ссылок на договоры или на акты выполненных работ; на то, что договоры комиссии не содержат размера сумм по обязательствам.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 26 июля 2007 года до 14 часов 15 минут 2 августа 2007 года.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии с требованиями, содержащимися в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: ООО "Южный консорциум" 11 июля 2007 года (почтовое уведомление N 86881), предприниматель Жукова Е.Ю. 13 июля 2007 года (почтовое уведомление N 86883) и ОАО "Золото Нерюнгри" 30 июля 2007 года (телеграфное уведомление N 231906/02009), их представители не явились в судебное заседание.

Дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 24 января 2007 года и постановления от 20 февраля 2007 года, принятых по делу N А58-7786/05, правильность применения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, 29 ноября 2002 года ОАО "Золото Нерюнгри" и предприниматель Жукова Е.Ю. подписали договор уступки права требования (цессии) (далее - договор цессии от 29 ноября 2002 года), по условиям которого первое, именуемое в договоре цедентом, передало второй, именуемой цессионарием, право требования исполнения обязательств в свою пользу и права кредитора по части задолженности в размере 1.891.920 рублей, возникшей между ОАО "Золото Нерюнгри" и ООО "Южный консорциум", именуемого должником, по договорам комиссии от 5 января 2001 года N 11/2001-ДМ и от 3 января 2002 года N 6/2002-ДМ, заключенным между цедентом и должником.

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 29 ноября 2002 года цессионарий получил права требовать от должника погашения задолженности путем передачи техники, оборудования и ГСМ на сумму 1.891.920 рублей.

В пункте 3.3 договора цессии от 29 ноября 2002 года его участники предусмотрели, что обязательства цедента перед цессионарием считаются выполненными с момента фактического погашения задолженности в форме передачи имущества.

Письмом от 29 ноября 2002 года N 308/ДУ ОАО "Золото Нерюнгри" уведомило ООО "Южный консорциум" со ссылкой на договор цессии от 29 ноября 2002 года и на статью 382 Гражданского кодекса Российской Федерации о передаче предпринимателю Жуковой Е.Ю. права требования кредиторской задолженности в сумме 1.891.920 рублей.

По акту приема-передачи от 29 ноября 2002 года предприниматель Жукова Е.Ю. приняла от ООО "Южный консорциум" имущество на общую сумму 1.576.600 рублей.

В счете-фактуре от 29 ноября 2002 года, подписанном руководителем и главным бухгалтером ООО "Южный консорциум", содержатся сведения о том, что стоимость основных средств, переданных предпринимателю Жуковой Е.Ю. по акту приема-передачи от 29 ноября 2002 года, составляет 1.576.600 рублей, а с учетом 20 процентов НДС - 1.891.920 рублей.

По соглашению от 29 ноября 2002 года предприниматель Жукова Е.Ю. в счет оплаты приобретенного права требования к ООО "Южный консорциум" списала с ОАО "Золото Нерюнгри" долг в сумме 1.891.920 рублей за нефтепродукты, поставленные по договорам N 1/4-2000 от 1 января 2000 года, без номера от 3 января 2001 года и без номера от 3 января 2001 года.

В акте сверки взаиморасчетов по состоянию на 1 мая 2003 года, подписанном руководителями ООО "Южный консорциум" и ОАО "Золото Нерюнгри", уменьшена задолженность первого перед вторым на 1.891.920 рублей со ссылкой на договор цессии от 29 ноября 2002 года.

Полагая, что предметом оспариваемой сделки является несуществующая задолженность ООО "Южный консорциум" перед ОАО "Золото Нерюнгри", право требования которой безвозмездно передано предпринимателю Жуковой Е.Ю., ООО "Южный консорциум" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ОАО "Золото Нерюнгри" и к предпринимателю Жуковой Е.Ю. о признании ничтожным договора цессии от 29 ноября 2002 года и об обязании предпринимателя Жукову Е.Ю. возвратить имущество на сумму 1.891.920 рублей (с учетом НДС), полученное по акту приема-передачи от 29 декабря 2002 года, а при невозможности возврата полученного в натуре взыскать с предпринимателя Жуковой Е.Ю. 1.891.920 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор содержит все существенные условия, он отвечает требованиям статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а соглашением от 29 ноября 2002 года предусмотрен порядок оплаты приобретенного права требования, в связи с чем договор цессии от 29 ноября 2002 года является возмездным; из того, что материалами дела не подтвержден факт передачи несуществующей задолженности.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционной жалобе ООО "Южный консорциум" оставил без изменения решение от 24 января 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, принятых по делу N А58-7786/05.

Как предусмотрено статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Для договора цессии существенным является условие об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право, поскольку в силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе передать другому лицу требование, принадлежащее ему на основании обязательства.

Договор цессии от 29 ноября 2002 года содержит такие существенные условия как сумму уступленной задолженности в 1.891.920 рублей, ссылку на обязательства, которые возникли из договоров комиссии N 11/2001-ДМ от 5 января 2001 года и N 6/2002-ДМ от 3 января 2002 года.

Соглашением от 29 ноября 2002 года, являющимся неотъемлемой частью договора цессии от 29 ноября 2002 года, предусмотрен порядок оплаты приобретенного права требования.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

ОАО "Золото Нерюнгри" передало предпринимателю Жуковой Е.Ю. документы, удостоверяющие право требования задолженности, в том числе договоры комиссии N 11/2001-ДМ от 5 января 2001 года и N 6/2002-ДМ от 3 января 2002 года, акты сверок, карточки счета 76.8 за период с 2001 года по 2002 год.

Оценив представленные документы и установив, что договор цессии от 29 ноября 2002 года соответствует требованиям статей 382,384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой и апелляционной инстанций не нашли оснований для удовлетворения исковых требований.

Права истца при заключении и исполнении договора цессии от 29 ноября 2002 года не были нарушены, поскольку согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации общество, выступая в качестве должника, вправе было выдвигать против требования нового кредитора все те возражения, которые оно имело против первоначального кредитора.

Вместе с тем, ООО "Южный консорциум" не только признало наличие задолженности в размере, указанном в оспариваемом договоре, но и совершило необходимые действия, направленные на исполнение сделки.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на то, что предметом сделки является несуществующая задолженность, не представил, как это предусмотрено частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствующие доказательства, в подтверждение этого обстоятельства.

При рассмотрении дела судом кассационной инстанции установлено, что Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) и Четвертым арбитражным апелляционным судом дана оценка приобщенным к материалам дела доказательствам, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Оснований для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

При таких обстоятельствах, оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения норм материального права и норм процессуального права, у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем решение от 24 января 2007 года и постановление от 24 апреля 2004 года, принятые по делу N А58-7786/05, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в кассационной инстанции подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку последнему была предоставлена отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 января 2007 года и постановление Четвертого Арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2007 года по делу N А58-7786/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южный консорциум" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1.000 рублей за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.