Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 сентября 2007 г. N А19-730/07-Ф02-5877/2007 Суд отказал в признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, поскольку истцы не доказали, что было нарушено их право на ознакомление с информацией при подготовке общего собрания акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 3 сентября 2007 г. N А19-730/07-Ф02-5877/2007
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 августа 2008 г. N А19-730/07-59-Ф02-4064/2008

Открытое акционерное общество "Сибтелеком", Буевич Николай Дмитриевич, Никульцова Ольга Павловна, Скуратов Александр Павлович, Сморугов Владимир Александрович, Суворов Николай Филиппович и Фетисов Анатолий Владимирович обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Объединение вычислительной техники и информатики" (далее - ОАО "Объединение ВТИ") о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Объединение ВТИ" от 08.09.2006.

Определением от 3 апреля 2007 года производство по делу в части исковых требований Фетисова А.В. и Суворова Н.Ф. прекращено в связи с их отказом от иска.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено закрытое акционерное общество "Регистрационная компания "Центр-Инвест".

Решением от 20 июня 2007 года в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Истцы обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение от 20 июня 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судом неправильно применены: пункт 1 статьи 8, пункт 6 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции", пункт 4 статьи 62, статья 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Заявители кассационной жалобы полагают, что выводы суда первой инстанции о том, что ООО "Трис", ООО "Спектр" и ООО "Профит" не являются группой лиц ООО "Слата" и участия в общем собрании акционеров от 08.09.2006 не принимали, а также о недоказанности причинения истцам убытков оспариваемым решением общего собрания акционеров - не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявители кассационной жалобы утверждают, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права: не привлечены к участию в деле ООО "Трис", ООО "Профит", ООО "Спектр", ООО "Слата", ООО "Слата-Трейд", ООО "Лидер", Федеральная служба по финансовым ранкам Российской Федерации; не удовлетворены ходатайства истцов о вызове свидетелей, об истребовании сведений об открытых расчетных счетах, о фальсификации доказательств; не дана оценка представленным истцами доказательствам.

ОАО "Объединение ВТИ" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

ЗАО "Регистрационная компания "Центр-Инвест" отзыв на кассационную жалобу не представило, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истцов и истцы поддержали доводы кассационной жалобы и представили возражения на отзыв ответчика, представители ответчика поддержали доводы отзыва на кассационную жалобу.

В судебном заседании 30.08.2007 объявлялся перерыв до 17 часов 00 минут 03.09.2007, о чем было сделано публичное извещение.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, 08.09.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ответчика, на котором были приняты решения о внесении изменений и дополнений в устав общества, об избрании новых составов счетной и ревизионной комиссий, совета директоров, о внесении изменений во внутренние документы, регламентирующие деятельность органов общества, об избрании генерального директора.

Истцы (владеющие в совокупности 4,28% от общего количества голосующих акций ответчика) обратились в суд с настоящим иском, утверждая, что принятые на указанном собрании акционеров решения являются недействительными в связи с тем, что: обществом не принято решение об уменьшении уставного капитала на количество акций, зачисленных на счет общества; при подготовке общего собрания было нарушено право истцов знакомиться с информацией; повестка дня предложена акционером, позднее выбывшем из числа акционеров ответчика; ООО "Трис", ООО "Спектр" и ООО "Профит" являются группой лиц и приобрели более 30% акций общества; решения приняты при отсутствии кворума.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на необоснованность иска.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; 2) акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; 3) допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При этом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца-акционера возлагается бремя доказывания того, что оспариваемое им решение общего собрания акционеров общества, допущенные при подготовке и проведении общего собрания акционеров нарушения правовых актов или устава общества ущемляют его права и законные интересы.

В полном соответствии с положениями законодательства и имеющимися в деле доказательствами суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Не уменьшение обществом уставного капитала на основании статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" в данном случае не влияет на законность обжалуемых решений общего собрания акционеров.

Истцы не доказали, что было нарушено их право на ознакомление с информацией при подготовке общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров было созвано советом директоров ОАО "Объединение ВТИ" по требованию акционера общества, владевшего более чем 10% голосующих акций общества, что соответствует положениям статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

ООО "Трис", ООО "Спектр" и ООО "Профит" не были включены в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ответчика от 08.09.2006, и от своего имени в общем собрании акционеров не голосовали.

Кроме того, истцы не доказали, что вышеуказанные лица являются аффилированными по отношению друг к другу.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указаны нарушения, при наличии которых решение общего собрания акционеров признается не имеющим юридической силы.

Из материалов дела не усматривается, что при подготовке и проведении общего собрания акционеров ОАО "Объединение ВТИ" от 08.09.2006 были допущены нарушения, перечисленные в названном пункте постановления Пленума.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июня 2007 года по делу N А19-730/07 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 20 июня 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-730/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.