Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 сентября 2008 г. N А74-3203/2007-Ф02-4643/2008 Суд отказал в признании недействительными решений общих собраний акционеров ответчика, поскольку отсутствуют нарушения действующего законодательства при созыве и проведении общих собраний акционеров и принятии ими обжалуемых решений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 23 сентября 2008 г. N А74-3203/2007-Ф02-4643/2008
(извлечение)

Сабецкая Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Центральный универмаг (ОАО ЦУМ) "Хакасия" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия (далее - налоговая служба) о признании недействительными решений общих собраний акционеров ответчика от 19.05.2007, 31.07.2007, 31.08.2007 и решения налоговой службы N 1706А от 22.08.2007.

До принятия решения истица заявила отказ от исковых требований в части признания недействительным решения общего собрания акционеров ответчика от 31.08.2007.

Решением от 10 апреля 2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16 июня 2008 года, в удовлетворении иска отказано.

Сабецкая Т.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 10 апреля 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 16 июня 2008 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 64, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не полностью выяснили обстоятельства дела.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 19.05.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО ЦУМ "Хакасия", на котором, в частности, было принято решение об одобрении крупной сделки.

31.07.2007 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО ЦУМ "Хакасия", на котором приняты решения об утверждении годового отчета, об исполнительных органах, о внесении изменений в устав общества в связи с изменением места нахождения и места регистрации общества, о ликвидации обществ и назначении ликвидационной комиссии.

Полагая, что решения от 19.05.2007 и от 31.07.2007 приняты с нарушением действующего законодательства, а налоговая службы неправомерно на основании недействительного решения общего собрания акционеров зарегистрировала изменения, вносимые в учредительные документы общества, истица - акционер общества обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на отсутствие нарушений действующего законодательства при созыве и проведении общих собраний акционеров и принятии ими обжалуемых решений.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Истица утверждает, что решения о созыве общих собраний акционеров от 19.05.2007 и от 31.07.2007 были приняты неуполномоченным лицом, в общих собраниях в качестве акционера принимал участие Евдокимов А.Г., который не приобрел права на акции ОАО ЦУМ "Хакасия".

Рассмотрев доводы истицы, судебные инстанции правомерно признали их несостоятельными.

Общие собрания акционеров от 19.05.2007 и от 31.07.2007 были созваны Изместьевой А.С., которая в указанный период являлась генеральным директором общества и обладала соответствующими полномочиями.

Евдокимов А.Г. до проведения вышеуказанных общих собраний акционеров приобрел право собственности на 2 195 акций ОАО ЦУМ "Хакасия", что подтверждается документами системы ведения реестра акционеров, которым суды дали надлежащую оценку.

В общем собрании акционеров 19.05.2007 принимали участие акционеры, владеющие 97,35% размещенных голосующих акций общества, в общем собрании акционеров 31.07.2007 - акционеры, владеющие 97,2% размещенных голосующих акций.

Решения по всем вопросам были приняты большинством голосов.

В связи с действительностью решений общего собрания акционеров ОАО ЦУМ "Хакасия" от 31.07.2007, отсутствуют основания для признания недействительным решения налоговой службы о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ответчика на основании указанных решений общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 апреля 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2008 года по делу N А74-3203/2007 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 апреля 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2008 года по делу N А74-3203/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.