Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 декабря 2008 г. N А33-2349/2008-Ф02-6355/2008 Суд апелляционной инстанции признал недействительным соглашение о расторжении договора, поскольку оспариваемая сделка является крупной, общее собрание участников общества не принимало решение о совершении крупной сделки, уставом общества не предусмотрена возможность совершения крупной сделки без решения собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 16 декабря 2008 г. N А33-2349/2008-Ф02-6355/2008
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Учебно-информационный центр" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к федеральному государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования (ФГОУ ВПО) "Сибирский федеральный университет" о признании соглашения о расторжении договора N 2/06 от 17.09.2006 безвозмездного пользования помещением от 29.06.2007 недействительным.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 июня 2008 года в иске отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2008 года решение отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении иска.

ФГОУ ВПО "Сибирский федеральный университет" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Красноярского края.

По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражным судом нарушены нормы материального права и нормы процессуального права - статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 71, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФГОУ ВПО "Сибирский федеральный университет" указывает на то, что соглашение от 29.06.2007 о расторжении договора безвозмездного пользования помещением N 2/06 от 17.09.2006 не является крупной сделкой, а является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Учебно-информационный центр" в отзыве на кассационную жалобу доводы последней отклонило, указав на их необоснованность.

ФГОУ ВПО "Сибирский федеральный университет" о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, правильность применения Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 17.09.2006 между ООО "Учебно-информационный центр" и Ачинским филиалом государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Государственный университет цветных металлов и золота" (реорганизованном в форме присоединения в федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Сибирский федеральный университет") заключен договор N 2/06 о безвозмездном пользовании объектами, расположенными по адресу: Красноярский край, Ачинский район, 3 км юго-западнее поселка Мазульский.

В соответствии с пунктами 2.1.1., 2.2.2., ответчик обязался производить капитальный ремонт нежилых объектов, поддерживать их в надлежащем состоянии, производить текущий ремонт и нести необходимые расходы, связанные с содержанием поименованных в договоре объектов.

28.04.2006 нежилые объекты переданы истцом ответчику по акту приема-передачи.

между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, в котором стороны предусмотрели, что договор может быть расторгнут по заявлению любой из сторон только после полной компенсации (возврата) средств, затраченных на ремонт объектов, предусмотренных договором, и продлили срок договора безвозмездного пользования до 5 лет.

истец и ответчик подписали соглашение о расторжении договора N 2/06 от 17.09.2006, согласно которому истец обязался возвратить ответчику денежные средства, затраченные на ремонт и обслуживание профилактория "Сосновый бор" в сумме 7 000 000 рублей в срок до 01 сентября 2007 года.

Полагая, что соглашение от 29.06.2007 о расторжении договора является крупной сделкой, заключенной с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", без одобрения общего собрания участников ООО "Учебно-информационный центр", последнее обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанного соглашения недействительным.

Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с тем, что оспариваемое соглашение не является крупной сделкой и совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и удовлетворяя исковые требования о признании недействительным соглашения о расторжении договора N 2/06 от 17.09.2006, подписанного 29.06.2007 истцом и ответчиком, исходил из того, что оспариваемая сделка является крупной, общее собрание участников ООО "Учебно-информационный центр" не принимало решение о совершении крупной сделки, уставом общества не предусмотрена возможность совершения крупной сделки без решения собрания участников общества.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает законными и обоснованными выводы Третьего арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Третий арбитражный апелляционный суд, исследовав учредительные документы, бухгалтерские документы ООО "Учебно-информационный центр", условия оспариваемого соглашения, пришел к правомерному выводу о том, что соглашение о расторжении договора N 2/06 от 17.09.2006 безвозмездного пользования помещением от 29.06.2007 является крупной сделкой. Сделка, направленная, в том числе на исполнение обязательств по возврату ответчику денежных средств, затраченных на ремонт и обслуживание профилактория "Сосновый бор" в сумме 7 000 000 рублей, не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В результате совершения указанной сделки балансовая стоимость отчуждаемого имущества превышает 25% стоимости имущества общества.

Решение о совершении указанной крупной сделки общим собранием участников ООО "Учебно-информационный центр" не принималось, уставом общества не предусмотрена возможность совершения крупной сделки без решения собрания участников общества.

Арбитражный апелляционный суд правомерно признал соглашение о расторжении договора N 2/06 от 17.09.2006 безвозмездного пользования помещением от 29.06.2007 недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2008 года по делу N А33-2349/2008 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2008 года по делу N А33-2349/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.