Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2008 г. N 03АП-2343/2008

г. Красноярск

"08" сентября 2008 г.

Дело N А33-2349/2008-03АП-2343/2008

Резолютивная часть постановления объявлена "08" сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен "08" сентября 2008 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Радзиховской В.В.,

судей: Кирилловой Н.А., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалухиной Ж.В.,

при участии:

от заявителя апелляционной жалобы - Приходько П.В., представителя по доверенности от 04.02.2008 N 14,

от ответчика - Сафиярова Р.М., представителя по доверенности от 01.09.2008 N 396; Позднякова В.В., представителя по доверенности от 30.06.2008 N 369,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Учебно-информационный центр", г. Красноярск

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "23" июня 2008 года по делу N А33-2349/2008,

принятое судьей Рудовой Л.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Учебно-информационный центр" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Федеральному государственному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Сибирский федеральный университет" о признании соглашения о расторжении договора N 2/06 от 17.09.2006 безвозмездного пользования помещением от 29.06.2007 недействительным.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "23" июня 2008 года в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Учебно-информационный центр" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение арбитражного суда первой инстанции является незаконным и подлежит отмене, поскольку соглашение о расторжении договора N 2/06 от 17.09.2006 безвозмездного пользования помещением является крупной сделкой, совершенной с нарушением требований пунктов 1, 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи, с чем должно быть признано недействительным. Истец полагает, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о том, что спорное соглашение заключено в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, так как предоставление имущества в безвозмездное пользование не относится к гражданско-правовым сделкам, влекущим получение прибыли, и противоречит пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, просил оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции, указывая на его законность и обоснованность.

Как полагает ответчик, поскольку соглашение от 29.06.2007 о расторжении договора безвозмездного пользования помещением N 2/06 от 17.09.2006 содержит условие, предусмотренное пунктом 1 дополнительного соглашения к договору от 18.09.2006, без соблюдения которого расторжение указанного договора невозможно, а именно: условие полного возврата средств, затраченных на ремонт объектов, предусмотренных договором (на момент расторжения договора сумма указанных затрат составила 7 000 000 руб.), следовательно, спорное соглашение не является самостоятельной сделкой по отчуждению имущества ООО "Учебно-информационный центр", и направлено на реализацию тех финансовых условий, которые сторонами уже были ранее согласованы в пункте 1 дополнительного соглашения к договору от 18.09.2006. Ответчик также считает, что при отсутствии необходимости одобрения спорного соглашения общим собранием участников общества, указанное соглашение о расторжении договора было заключено ООО "Учебно-информационный центр" с ФГОУ ВПО "Сибирский федеральный университет" после письменного заявления ответчику от учредителя общества Нехорошевой Людмилы Васильевны, в настоящий момент являющегося единственным его участником, о передаче 7 000 000 руб., затраченных на ремонт и обслуживание объектов недвижимости профилактория "Сосновый бор", которые находились у ответчика в безвозмездном пользовании.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 01.09.2008 объявлен перерыв до 09 час. 00 мин. 08.09.2008. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

17.09.2006 между обществом с ограниченной ответственностью "Учебно-информационный центр" и Ачинским филиалом государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Государственный университет цветных металлов и золота" (реорганизованном в форме присоединения на основании Распоряжения Правительства Российской Федерации от 04.11.2006 N 1518-р в Федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Сибирский федеральный университет") заключен договор N 2/06 о безвозмездном пользовании объектами, расположенными по адресу: Красноярский край, Ачинский район, 3 км Юго-западнее поселка Мазульский, в том числе:

- нежилым зданием КНС профилактория с ТП-2, кирпичное здание, общей площадью 58,4 кв.м.;

- сооружением - хозяйственно-фекальная канализация общей протяженностью 3860,56 п.м.;

- нежилым зданием - гараж на 10 автомашин N 20, одноэтажное кирпичное здание, общей площадью 470,5 кв.м.;

- нежилым зданием - здание главного корпуса профилактория, четырехэтажное панельное здание, общей площадью 4294,6 кв.м.;

- нежилым зданием - дом сторожа, одноэтажное кирпичное здание, общей площадью 37,4 кв.м.;

- сооружением - подъездная автодорога протяженностью 448,8 м;

- нежилым зданием - здание ТП, одноэтажное кирпичное здание, общей площадью 36,9 кв.м.;

- нежилым зданием - овощехранилище N 15 одноэтажное здание из железобетонных блоков, общей площадью 159,6 кв.м.;

- нежилым зданием - стояночная площадка для автомашин, нежилое здание из профлиста общей площадью 135,4 кв.м.;

- сооружением - хозяйственно-фекальная канализация профилактория "Сосновый бор" протяженностью 619,28 п.м.;

- сооружением - сети водопровода хозпитьевого СП "Сосновый бор" протяженностью 648,8 п.м.;

- нежилым зданием - котельная профилактория, кирпичное здание, общей площадью 573,3 кв.м;

- сооружением - тепловая сеть СП "Сосновый бор" протяженностью 574 п.м.,

сроком на 1 год с момента подписания договора, (пункты 1.1., 1.2. договора).

В соответствии с пунктами 2.1.1., 2.2.2., ответчик обязался производить капитальный ремонт нежилых объектов, поддерживать их в надлежащем состоянии, производить текущий ремонт и нести необходимые расходы, связанные с содержанием поименованных в договоре объектов.

28.04.2006 нежилые объекты переданы истцом ответчику по акту приема-передачи.

18.09.2006 между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, в котором стороны предусмотрели, что договор может быть расторгнут по заявлению любой из сторон только после полной компенсации (возврата) средств, затраченных на ремонт объектов, предусмотренных договором, и продлили срок договора безвозмездного пользования до 5 лет.

29.06.2007 истец и ответчик подписали соглашение о расторжении договора N 2/06 от 17.09.2006, согласно которому истец обязался возвратить ответчику денежные средства, затраченные на ремонт и обслуживание профилактория "Сосновый бор" в сумме 7 000 000 руб. в срок до 01 сентября 2007 года.

Полагая, что соглашение от 29.06.2007 о расторжении договора является крупной сделкой, заключенной с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения общего собрания участников ООО "Учебно-информационный центр", истец обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного соглашения недействительным.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Конституции Российской Федерации в Российской Федерации гарантируются единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности, признаются и защищаются равным образом частная, государственная, муниципальная и иные формы собственности.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Одним из способов защиты гражданских прав, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Правовое положение ООО "Учебно-информационный центр", права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 2.2. Устава ООО "Учебно-информационный центр", утвержденного протоколом учредительного собрания участников от 13.02.2006, общество осуществляет все не запрещенные законодательством гражданско-правовые сделки.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пунктов 1, 2 и 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом, стоимость имущества, отчуждаемого обществом в результате крупной сделки, определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов.

Оспариваемая сделка была заключена сторонами 29.06.2007. Соответственно, последний отчетный период, предшествующий заключению сделки, должен определяться по состоянию на 31 марта 2007 года.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Учебно-информационный центр" по состоянию на 31.03.2007, сумма активов общества составляет 8 345 000 руб.

С учетом изложенного, балансовая стоимость отчуждаемого по спорному соглашению имущества (7 000 000 руб.) превышает 25 процентов стоимости имущества общества, в связи с чем, оспариваемая сделка является крупной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Общее собрание участников ООО "Учебно-информационный центр" не принимало решение о совершении указанной крупной сделки, что подтверждается материалами дела.

Оценив в соответствии с требованиями статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, и принимая во внимание, что уставом юридического лица не предусмотрена возможность совершения крупной сделки без решения общего собрания участников общества, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что соглашение о расторжении договора N 2/06 от 17.09.2006, подписанное 29.06.2007 истцом и ответчиком, следует признать недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что спорное соглашение о расторжении договора на безвозмездное пользование нежилыми помещениями, не является крупной сделкой и совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не основан на материалах дела и не соответствует фактическим обстоятельствам.

Доводы ответчика о том, что спорное соглашение не является самостоятельной сделкой по отчуждению имущества ООО "Учебно-информационный центр", и направлено на реализацию тех финансовых условий, которые сторонами уже были ранее согласованы в пункте 1 дополнительного соглашения к договору от 18.09.2006, подлежат отклонению в силу их несостоятельности и ошибочности толкования норм права.

Таким образом, выводы суда первой инстанции сделаны с нарушением норм материального права при неполно выясненных по делу обстоятельствах, в связи с чем, обжалуемое решение подлежит отмене, а исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Учебно-информационный центр" - удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 331.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на ответчика - Федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Сибирский федеральный университет".

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "23" июня 2008 года по делу N А33-2349/2008 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным соглашение о расторжении договора N 2/06 от 17.09.2006 безвозмездного пользования помещением от 29.06.2007.

Взыскать с Федерального государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Сибирский федеральный университет" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Учебно-информационный центр" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлине, в том числе 2 000 руб. - за рассмотрение иска, 1 000 руб. - за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

Н.А. Кирилловой И.А. Хасановой