Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 февраля 2009 г. N А74-1112/2008-Ф02-361/2009 Суд отказал в удовлетворении заявленных требований о принудительной ликвидации общества, поскольку общество является действующим хозяйствующим субъектом, принимает меры для устранения нарушения (представило пакет документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг) (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 19 февраля 2009 г. N А74-1112/2008-Ф02-361/2009
(извлечение)

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N1 по Республике Хакассия (далее - инспекция) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакассия с исковым заявлением о принудительной ликвидации закрытого акционерного общества "Очурское" (далее - ЗАО "Очурское").

Определением Арбитражного суда Республики Хакассия от 27 мая 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Блохина Елена Владимировна.

Решением Арбитражного суда Республики Хакассия от 3 сентября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2008 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Хакассия от 3 сентября 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2008 года по делу N А74-1112/2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы арбитражных судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель полагает, что арбитражными судами нарушены нормы материального права - пункты 1, 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 1, пункт 2 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

ЗАО "Очурское" в отзыве на кассационную жалобу указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемых судебных актов, правильность применения Арбитражным судом Республики Хакассия и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно Уставу ЗАО "Очурское" общество создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" на базе реорганизованного совхоза "Очурский". Устав зарегистрирован решением исполкома Алтайского Совета народных депутатов Республики Хакассия N41 от 26.02.1993.

ЗАО "Очурское" зарегистрировано 26.02.1993 Комиссией по регистрации предприятий Алтайского района (свидетельство N46).

Согласно пунктам 5.1, 5.2 Устава ЗАО "Очурское" уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и составляет 15 401 000 рублей в виде обыкновенных акций (номинальная стоимость акции 1 000 рублей).

22.07.2008 ЗАО "Очурское" направило в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе (далее - РО ФСФР России в ЦСР) пакет документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг общества.

Согласно приказу N269 РО ФСФР России в ЦСР от 22.08.2008 ЗАО "Очурское" отказано в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (акций именных обыкновенных в количестве 15 401 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, способ размещения - распределение акций среди учредителей акционерного общества) общества.

22.08.2008 РО ФСФР России в ЦСР направило в адрес общества уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

ЗАО "Очурское" обжаловало приказ N269 РО ФСФР России в ЦСР от 22.08.2008 в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 октября 2008 года по делу N33-11276/2008 приказ N269 РО ФСФР России в ЦСР от 22.08.2008 признан незаконным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для ликвидации юридического лица. ЗАО "Очурское" является действующим хозяйствующим субъектом, принимает меры для устранения нарушения - представило пакет документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Согласно пункту 23 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1.07.1996 N6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что допущенное обществом нарушение закона имеет устранимый характер, допущенное нарушение не повлекло существенные негативные последствия, не является грубым нарушением, в связи с чем ЗАО "Очурское" не может быть ликвидировано.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакассия от 3 сентября 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2008 года по делу N А74-1112/2008 основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат оставлению без изменения на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Хакассия от 3 сентября 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2008 года по делу N А74-1112/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.