Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 октября 2003 г. N Ф08-3828/03 Сделка купли-продажи акций до регистрации отчета об итогах выпуска акций недействительна. Поскольку у покупателя не возникло право собственности на акции, он не относится к числу лиц, имеющих право обращаться с иском об обязании Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг зарегистрировать отчет об итогах выпуска дополнительных акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 9 октября 2003 г. N Ф08-3828/03
(извлечение)

Байрамкулов У.А. обратился в арбитражный суд с иском к Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России и ЗАО "Сервис-Реестр":

- о признании незаконным бездействия Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России, выразившегося в неосуществлении государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Варьеганнефть";

- обязании Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг России зарегистрировать отчет об итогах выпуска дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Варьеганнефть";

- обязании Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг России зарегистрировать отчет об итогах выпуска дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Варьеганнефть";

- признании незаконным действия ЗАО "Сервис-Реестр" по отказу в осуществлении регистрации права собственности истца на приобретенные им акции ОАО "Варьеганнефть";

- обязании ЗАО "Сервис-Реестр" внести в реестр акционеров ОАО "Варьеганнефть" информацию о выпуске дополнительных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00018-А, 2-03-00018-А), провести операции по эмиссионному счету ОАО "Варьеганнефть", внести записи по лицевым счетам зарегистрированных в системе ведения реестра акционеров лиц, выполнить иные поручения ОАО "Варьеганнефть" и/или зарегистрированных в системе ведения реестра лиц по проведению операций с акциями выпусков следующих государственных регистрационных номеров 87-Ш427, 81-1-693, 1-03-00018-А, 2-03-00018-А в установленные действующим законодательством порядке и сроки.

Решением от 14.04.03 исковые требования удовлетворены. Суд исходил из того, что признаки недобросовестной эмиссии со стороны ОАО "Варьеганнефть" отсутствуют, бездействие ответчиков нарушает права истца как собственника 330 акций.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.07.03 решение отменено и принято новое решение об удовлетворении исковых требований. Основанием для отмены судебного акта явилось не извещение о месте и времени судебного заседания ответчика - Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России.

В кассационной жалобе Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и прекратить производство по делу по следующим основаниям:

- дело принято к производству и рассмотрено Арбитражным судом Карачаево-Черкесской Республики с нарушением положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о подсудности дел;

- иск предъявлен ненадлежащим истцом к ненадлежащему ответчику;

- невозможность зарегистрировать отчет об итогах третьего выпуска акций ОАО "Варьеганнефть" является следствием споров между акционерами общества, а не бездействием регистрирующего органа;

- выводы суда о нарушении бездействиями ответчика гражданских прав и охраняемых законом интересов истца не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца обосновал возражения по доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителя Байрамкулова У.А., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на заседании совета директоров ОАО "Варьеганнефть", состоявшемся 28.02.03, принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения среди акционеров дополнительных обыкновенных и привилегированных акций в количестве 18 202 260 и 6 067 360 соответственно.

Решения о выпуске указанных ценных бумаг ОАО "Варьеганнефть" зарегистрированы Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России 04.04.03. Срок размещения акций определен на 5 день, следующий за днем регистрации выпуска ценных бумаг.

04.04.03 Варданян Л. и Байрамкулов У.А. заключили договор купли-продажи акций ОАО "Варьеганнефть" в количестве 330 штук, из которых 30 обыкновенных именных бездокументарных акций с номером государственной регистрации выпуска 87-1П427, 87-1-693 и 300 обыкновенных именных бездокументарных акций являются акциями третьего выпуска N 1-03-00018-А.

В письме ЗАО "Сервис-Реестр", являющемся держателем реестра акционеров ОАО "Варьеганнефть", Байрамкулову У.А. отказано в регистрации перехода права собственности на 300 акций с государственным регистрационным номером 1-03-00018-А до предоставления зарегистрированного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России отчета об итогах данного выпуска акций. Возможность исполнения передаточного распоряжения в отношении 300 обыкновенных именных акций ОАО "Варьеганнефть" связана с предоставлением в адрес держателя реестра зарегистрированного в установленном действующим законодательством порядке отчета об итогах выпуска дополнительных акций общества.

Указанный отказ ЗАО "Сервис-Реестр" явился основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 25 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг, до регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.

В обоснование удовлетворения исковых требований суд апелляционной инстанции сослался на то, что действующее законодательство не запрещает заключение договоров купли-продажи акций до регистрации отчета об итогах их выпуска. Указанный вывод не соответствует законодательству. В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход права собственности на ценные бумаги.

Материалами дела подтверждается, что заключение договора купли-продажи акций произошло до окончания срока размещения акций и на момент совершения сделки отчет об итогах дополнительного выпуска акций ОАО "Варьеганнефть" в установленном законом порядке зарегистрирован не был. Комплект документов ОАО "Варьеганнефть", необходимый для регистрации отчета об итогах выпуска акций, получен Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России только 14.04.03.

Согласно пункту 1 статьи 166, пункту 1 статьи 167 и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах правомерным является довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии нарушенных прав и законных интересов истца.

Первоначальный владелец дополнительного выпуска акций в лице продавца Варданян Л., а также эмитент акций ОАО "Варьеганнефть" не оспорили действия (бездействие) Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Кроме того, на момент рассмотрения дела в апелляционной инстанции в материалы дела представлено определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.04.03, которым удовлетворено ходатайство Витченко В.П. о применении предварительных обеспечительных мер в виде запрета Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации производить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Варьеганнефть".

В соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда является нарушение или неправильное применение норм процессуального права, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Согласно пункту 4 статьи 288 названного Кодекса нарушение арбитражным судом норм о подсудности не является безусловным основанием к отмене судебного акта. Поэтому судом отклоняется довод кассационной жалобы о неподсудности дела Арбитражному суду Карачаево-Черкесской Республики в качестве основания отмены принятого постановления.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 16.07.03 Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики по делу N А25-528/03-5 отменить. В иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.