Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 декабря 2003 г. N Ф08-4749/03 Поскольку спорный договор купли-продажи заключен с истцом по итогам проведения коммерческого конкурса, а выполнение пункта договора о погашении задолженности кредиторам наряду с оплатой цены приобретения приватизируемого объекта являлось основным условием конкурса, требование истца о признании недействительным данного условия без признания недействительной сделки приватизации в целом противоречит статье 180 ГК РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 9 декабря 2003 г. N Ф08-4749/03
(извлечение)

ООО "Парус" обратилось в арбитражный суд с иском к Комитету по управлению муниципальным имуществом (далее - Комитет) о признании недействительным пункта 4.3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.10.99 N 12, которым предусмотрено погашение покупателем требований кредиторов в размере 679 000 рублей в срок не позднее 01.05.2000.

Решением от 07.08.03 в иске отказано со ссылкой на то, что оспариваемое условие договора закону не противоречит.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.10.03 решение отменено и исковые требования удовлетворены на основании того, что оспариваемое условие договора противоречит законодательству о приватизации, так как не согласовано с собственником имущества - местной администрацией и не соответствует пункту 2.8 Временного положения о приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации по конкурсу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 29.01.92 N 66 (к числу условий продажи объекта по конкурсу могут быть отнесены обязательства покупателя по объемам инвестиций в приобретаемый объект в течение определенного планом приватизации срока; а устанавливать инвестиционные условия в пользу физических лиц, как предусмотрено в пункте 4.3 договора, комитет не вправе, тем более, что на момент приобретения имущества право требования у кредиторов еще не возникло). Суд также признал оспариваемое условие нарушающим требования статей 391 и 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих порядок перевода долга и заключение договора в пользу третьего лица.

В кассационной жалобе комитет просит постановление апелляционной инстанции отменить, а дело направить на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что вправе самостоятельно определять условия продажи муниципального имущества, так как наделен полномочиями по его распоряжению; оспариваемое условие включено в договор обоснованно, поскольку приобретенное истцом на торгах муниципальное имущество было обременено кредиторской задолженностью, погашение этой задолженности является существенным условием договора, без которого он не мог быть заключен.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением Усть-Лабинского районного совета от 04.03.98 Комитету по управлению государственным и муниципальным имуществом Усть-Лабинского района разрешено осуществить продажу предпринимателям муниципального имущества, расположенного на территории вещевого рынка в г. Усть-Лабинске. Основными условиями продажи предложено считать: внесение цены имущества единовременно, согласование проектов по восстановлению муниципального нежилого фонда с Управлением торговли и конъюнктуры рынка и соответствие этих проектов требованиям эстетического оформления и технической оснащенности.

Решением от 26.08.99 N 65-2 комитет утвердил начальную цену части имущественного комплекса, расположенного по периметру вещевого рынка, в размере 388 000 рублей и определил условием продажи данного имущества погашение кредиторской задолженности муниципального унитарного предприятия "Вещевой рынок" в размере 679 000 рублей.

31.08.99 в газете "Сельская Новь" опубликовано информационное сообщение о проведении коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже части имущественного комплекса, расположенного на территории вещевого рынка в г. Усть-Лабинске, с условиями продажи: единовременное внесение цены приобретения, погашение требований кредиторов в размере 679 000 рублей.

Согласно протоколу заседания комиссии по проведению аукционов, конкурсов от 04.10.99 N 8 победителем конкурса признано ООО "Парус", предложившее за объект максимальную цену: 408 000 рублей при условии погашения требования по долгам в размере 679 000рублей.

11.10.99 по результатам коммерческого конкурса с ООО "Парус" заключен договор купли-продажи указанного недвижимого имущества, состоящего из шести нежилых строений, расположенных по периметру вещевого рынка по ул. Ободовского, 27 в г. Усть-Лабинске. Покупатель обязался оплатить цену приобретения части имущественного комплекса в размере 408 000 рублей в тридцатидневный срок со дня подписания договора (пункты 1.1, 4.1 договора) и погасить требования по долгам предприятия "Вещевой рынок" в размере 679 000 рублей в срок не позднее 1 мая 2000 г. (пункт 4.3).

Решением комитета от 12.10.99 N 14 из хозяйственного ведения муниципального предприятия "Вещевой рынок" изъято шесть объектов недвижимости, которые переданы истцу по акту приема-передачи имущества от 14.10.99.

ООО "Парус" выполнило свои обязательства в части оплаты стоимости приобретенного имущества в сумме 408 000 рублей, а условие пункта 4.3 договора не исполнило, заявив по настоящему делу иск о признании его недействительным (ничтожным).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно признал, что оспариваемое условие не противоречит действующему законодательству, прав и законных интересов истца не нарушает.

Вывод апелляционной инстанции о несоответствии пункта 4.3 договора Временному положению о приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации по конкурсу, утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 29.01.92 N 66, необоснован.

Суд первой инстанции правильно указал, что статья 21 Федерального закона Российской Федерации от 21.07.97 "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", принятого позднее Временного положения и имеющего большую юридическую силу, содержит исчерпывающий перечень социальных условий, а ограничения инвестиционных условий не содержит.

Необоснован и вывод апелляционной инстанции о признании оспариваемого условия нарушающим требования статей 391 и 430 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Условие пункта 4.3 о погашении покупателем долга физическим лицам, принимавшим участие в строительстве отчуждаемых объектов, включено в договор в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Отсутствие согласования данного условия с органом местного самоуправления не влечет его недействительность по иску участника (победителя) конкурса, поскольку необходимость соответствующего согласования установлена в интересах органа местного самоуправления. Из материалов дела видно, что условие о погашении задолженности муниципалитетом не оспаривается, так как отвечает интересам последнего.

Кроме того, требование истца о признании недействительным пункта 4.3 договора купли-продажи от 11.10.99 по существу означает изменение условий конкурса и приобретение им имущества на более выгодных условиях (по более низкой цене по сравнению с той, которая была определена при проведении коммерческого конкурса).

Однако действующее законодательство не допускает внесение изменений и дополнений в инвестиционные и (или) социальные условия коммерческого конкурса и обязательства его победителя после заключения с ним соответствующих договоров по итогам конкурса (часть 6 статьи 21 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации"). В силу части 1 статьи 21 названного Закона право приобретения объекта приватизации принадлежит тому покупателю, который предложил в ходе коммерческого конкурса наиболее высокую цену за указанный объект, при условии выполнения таким покупателем инвестиционных и (или) социальных условий.

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации выигравшим торги по конкурсу признается лицо, которое по заключению конкурсной комиссии предложило лучшие условия.

Поскольку договор купли-продажи от 11.09.99 заключен с истцом по итогам проведения коммерческого конкурса, а выполнение пункта 4.3 договора о погашении задолженности кредиторам в размере 679 000 рублей наряду с оплатой цены приобретения приватизируемого объекта в размере 408 000 рублей являлось основным условием конкурса (частью цены продаваемого имущества), требование истца о признании недействительным данного условия без признания недействительной сделки приватизации в целом противоречит статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.03 по делу N А32-11179/2003-9/191 отменить, оставить в силе решение суда от 07.08.03.

Взыскать с ООО "Парус" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.