Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июня 2003 г. N Ф08-1807/03 Положения устава общества о выделении имущественных паев акционерам противоречат требованиям статьи 96 Гражданского кодекса РФ, применяемой к данным правоотношениям. В связи с этим в иске отказано обоснованно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 23 июня 2003 г. N Ф08-1807/03
(извлечение)

Нардид Н.В. обратился в Мостовской районный суд с иском (с учетом уточненных исковых требований) о взыскании пая в сумме 87 765 рублей.

Решением от 23.01.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.03.03, в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на отсутствие правовых оснований для удовлетворения настоящего иска.

Не согласившись с судебными актами, Нардид Н.В. подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что к сложившимся правоотношениям подлежат применению нормы акционерного законодательства, действующие в редакциях на момент принятия искового заявления к производству. Судом исследовался протокол общего собрания акционеров общества, являющийся, по мнению заявителя, ненадлежащим доказательством.

Изучив материалы дела и выслушав истца, Федеральный арбитражный суд СевероКавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, АОЗТ "Садовод" зарегистрировано постановлением главы Мостовского района от 16.04.92 N 337. В качестве учредителей общества названы работники плодсовхоза. Нардид Н.В. являлся владельцем имущественного пая в размере 48 тыс. рублей. В соответствии с пунктом 7.1устава АОЗТ "Садовод" в первоначальной редакции, уставный фонд общества состоял из основных производственных фондов, оборотных средств, земли, переданных безвозмездно государством в коллективную долевую собственность, и составил 18 757 рублей.

Истцом подано заявление о передаче своего пая в качестве учредительного взноса в общество "Садовод".

Как следует из выписок реестра акционеров АОЗТ "Садовод" истец внесен в реестр акционеров, зарегистрирован под N 274 и является по состоянию на 01.01.95 владельцем 80 акций номинальной стоимостью 1 тыс. рублей.

По заявлению Нардида Н.В., 15.05.96 года на собрании правления трудового коллектива постановили, что в соответствии с уставом общества вопрос о выходе истца и выплате пая должен рассматриваться общим собранием акционеров, которое созывается один раз в год не позднее 15 месяцев после предыдущего собрания.

Заявление истца также разбиралось конфликтной комиссией, которой решено отказать в выдаче истцу имущественного пая в связи с тем, что общим собранием общества не принималось решение об изменении уставного капитала, путем увеличения номинальной стоимости акций и у общества отсутствует прибыль, о чем свидетельствует выписка из протокола конфликтной комиссии N 1.

На общем собрании акционеров АОЗТ "Садовод", состоявшемся 28.03.97, принято решение об отложении до принятия нового устава акционерного общества вопроса по заявлению Нардида Н.В. о выходе из общества с имущественным паем в денежном выражении.

В 1999 году при проведении проверки реорганизованных сельскохозяйственных предприятий установлены нарушения акционерного законодательства при реорганизации плодового совхоза "Мостовский", в связи с чем краевой комиссией по реорганизации утвержден расчет государственной доли в размере 26,96% от уставного капитала из расчета размера уставного капитала по состоянию на 01.04.92.

Общим собранием акционеров от 27.12.2000 принято решение о приведении учредительных документов общества в соответствие с законодательством об акционерных обществах и выделении государственной доли.

На внеочередном общем собрании, состоявшемся 11.09.01, утверждена новая редакция устава акционерного общества, зарегистрированная постановлением главы Мостовского района от 23.10.01 N 822.

Согласно новой редакции устава капитал общества составил 810 900 рублей и разделен на 16 218 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 500 рублей каждая. Доля трудового коллектива составила 11 846 акций, доля Комитета по управлению государственным имуществом Краснодарского края - 4 372 акции.

Выпуск обыкновенных бездокументарных акций АОЗТ "Садовод" в количестве 16 218 штук номинальной стоимостью 50 копеек каждая зарегистрирован распоряжением регионального отделения ФКЦБ России в Южном федеральном округе от 09.11.01 N 06-7537.

Из списка владельцев именных ценных бумаг общества, справки о наличии ценных бумаг на счете N 333 от 27.12.01 следует, что истец является владельцем 55 именных акций.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о правомерности выводов суда первой и апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на указания, содержащиеся в постановлении совместного Пленума Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". В указанном постановлении разъяснено, что при рассмотрении дел с участием акционерных обществ судам необходимо иметь ввиду, что действие названного Закона распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено Законом или другими федеральными законами.

В силу пункта 4 статьи 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" особенности акционерных обществ, действующих в области производства сельскохозяйственной продукции, реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.91 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", должны регулироваться отдельным федеральным законом. Однако указанный закон еще не принят.

До введения в действие названного закона акционерные общества действуют на основании правовых актов, принятых до введения в силу Закона.

Суд, отказывая в иске, правильно указал, что содержащиеся в уставе АОЗТ "Садовод" положения о выделении имущественных паев акционерам, противоречат требованиям статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемой к данным правоотношениям в связи с отсутствием каких-либо иных нормативно-правовых актов, закрепляющих порядок выхода из акционерных обществ, действующих в области сельскохозяйственного производства.

Довод заявителя кассационной жалобы о подложности протокола общего собрания акционеров общества от 28.03.97 судом кассационной инстанцией отклоняется в связи с его не доказанностью. Суд кассационной инстанции не в праве переоценивать те обстоятельства, которые были предметом исследования судебных инстанций.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 3 статьи 5 Федерального закона "О государственной пошлине" арбитражный суд, исходя из имущественного положения сторон, может отсрочить или рассрочить уплату государственной пошлины или уменьшить ее размер. Учитывая финансовое положение Нардида Н.В., кассационная инстанция считает возможным уменьшить размер взыскиваемой пошлины до 100 рублей.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 23.01.03 и постановление апелляционной инстанции от 25.03.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-19936/2002-32/478 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Нардида Н.В. государственную пошлину в размере 100 рублей в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.