Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 марта 2006 г. N Ф08-664/06 "В силу части 1 статьи 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды отчуждения имущества не происходит, оно передается арендатору во временное владение и пользование. По смыслу названных статей договор аренды без права выкупа крупной сделкой не является" (извлечение)

ОАО "Учебный центр "Учебно-производственный комбинат Мосстройкадры"" (далее - учебный центр) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Югстройкомплекс" (далее - общество) о признании недействительным договора аренды от 16.09.05 N ДА-129.05. Иск обоснован существенным изменением обстоятельств, несоблюдением нотариальной формы договора и порядка совершения крупных сделок, возложением на истца как арендодателя обязательств по содержанию объекта аренды. Кроме того, арендуемые помещения находятся в пользовании третьих лиц на основании договоров аренды, заключенных с учебным центром.

До принятия решения общество заявило встречный иск об обязании учебного центра передать по акту приема-передачи нежилые помещения общей площадью 8 156 кв. м, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Херсонская, 41а, и нечинении препятствий в осуществлении прав владения и пользования указанным имуществом. Требования обоснованы тем, что в нарушение условий договора аренды от 16.09.05 N ДА-129.05 и положений статей 606 и 611 Гражданского кодекса Российской Федерации учебный центр не передал обществу объект аренды по акту приема-передачи и необоснованно препятствует предоставлению истцу по встречному иску арендуемого помещения.

Решением от 16.11.05 в первоначальном иске отказано. По встречному иску суд обязал учебный центр передать обществу по акту приема-передачи помещения общей площадью 8 156 кв. м, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Херсонская, 41а, согласно условиям договора от 16.09.05 N ДА-129.5, и не чинить препятствий в осуществлении прав владения и пользования указанными помещениями. Судебный акт мотивирован тем, что несение истцом расходов по содержанию арендованного имущества, а также увеличение ставок арендной платы по г. Москва не являются основанием для признания договора недействительным. Законом и договором не предусмотрена нотариальная форма оспариваемой сделки. Договор аренды без права выкупа не является крупной сделкой по смыслу Федерального закона "Об акционерных обществах". Требования общества по встречному иску суд признал обоснованными.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе учебный центр просит отменить решение и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, существенно изменились обстоятельства, из которых исходил истец при заключении договора, а именно ставки арендной платы. В качестве других оснований для признания договора недействительным истец указал на возложение расходов по содержанию арендованного имущества на арендодателя, отсутствие нотариальной формы оспариваемой сделки, использование арендуемого объекта третьими лицами, с которыми учебный центр ранее заключил договор аренды. Заявитель также считает, что сделка является крупной для учебного центра, поскольку большая часть площадей недвижимого имущества названного юридического лица в результате заключения спорного соглашения предоставлена в пользование ответчику. Однако сделка не одобрена в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах". Поскольку договор аренды является недействительным, требования общества об устранении препятствий в пользовании и владении спорного помещения являются необоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить решение без изменения как законное и обоснованное. Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Как видно из материалов дела, учебный центр (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды от 16.09.05 N ДА-129.05, по условиям которого арендатор получает в пользование на 20 лет со дня государственной регистрации соглашения нежилые помещения общей площадью 8 156 кв. м, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Херсонская, 41а.

Считая, что договор противоречит нормам гражданского законодательства и содержит экономически невыгодные для арендодателя условия, учебный центр обратился в арбитражный суд с иском. Исследовав представленные документы и оценив доводы истца, суд первой инстанции указал на необоснованность заявленных требований и отказал в иске. Данный вывод соответствует нормам права и материалам дела. Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Кодекса предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Довод заявителя жалобы о том, что суд сделал неправильный вывод об отсутствии существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора аренды, не имеет правового значения для разрешения спора о признании сделки недействительной. Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств является основанием для досрочного изменения или расторжения соглашения судом по требованию заинтересованной стороной договора, а не для признания его недействительным.

Возложение спорным договором на арендодателя бремени содержания арендованного имущества также не может служить основанием для признания сделки недействительной. Статья 616 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет возложить на арендодателя на основании договора или закона обязанность по полному содержанию объекта аренды.

Ссылка заявителя на отсутствие обязательной для договора аренды помещения нотариальной формы не основана на законе. В соответствии с пунктом 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, и в случаях, предусмотренных соглашением сторон. Ни законом, ни договором не установлена необходимость нотариального удостоверения оспариваемой сделки.

Доводы учебного центра о невозможности исполнить обязательство по передаче арендованных помещений в связи с нахождением в данных помещениях третьих лиц, с которыми истец заключил до совершения оспариваемой сделки договоры аренды, следует признать необоснованными. В пункте 1.2 договора стороны согласовали, что арендодатель передает арендатору права арендодателя по заключенным и действующим на момент совершения оспариваемой сделки договорам аренды с третьими лицами на часть арендуемой ответчиком площади, а арендатор обязуется принять и оплатить уступленные права. Перечень прав и их стоимость определены в приложении N 1 к договору. Кроме того, физическая и юридическая невозможность исполнения (при ее доказанности) в силу статей 416 и 417 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для прекращения обязательства, но не для признания договора недействительным.

Утверждение учебного центра о том, что договор аренды является крупной сделкой для арендодателя и подлежит утверждению на общем собрании данного юридического лица, не принимается судом кассационной инстанции ввиду следующего. Пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Как видно из содержания договора аренды, данное соглашение не предусматривает возможности выкупа арендуемых помещений. В силу части 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды отчуждения имущества не происходит, оно передается арендатору во временное владение и пользование. По смыслу названных статей договор аренды без права выкупа крупной сделкой не является.

Кроме того, доводы учебного центра, изложенные в жалобе, фактически направлены на переоценку доказательств, исследованных судом первой инстанции. Поскольку в силу пункта 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими. Поэтому доводы кассационной жалобы подлежат отклонению.

Таким образом, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Обжалуемый судебный акт не противоречит нормам материального и процессуального права. Основания для его отмены или изменения по доводам заявителя отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.05 по делу N А32-59493/2005-46/1008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.