Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 июля 2006 г. N Ф08-3019/06 "Пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу" (извлечение)

ЗАО "Левита" обратилось в арбитражный суд с иском к Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю (далее - управление) и КФХ Попова А.Д. (далее - хозяйство) о признании недействительным зарегистрированного за хозяйством права собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 63 га (запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.05.05 N 26-26-14/002/2005-395, свидетельство о государственной регистрации права серии 26 АА N 051386). Исковые требования мотивированы тем, что спорный земельный участок выделен хозяйству в счет земельного пая, который ранее внесен им в уставный капитал правопредшественника истца (т. 1, л. д. 2).

Решением от 08.02.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.04.06, иск удовлетворен. Судебные инстанции исходили из того, что при внесении имущества в уставный капитал хозяйственного общества у учредителя прекращается право собственности на переданное обществу имущество (т. 2, л. д. 104, т. 3, л. д. 29).

В кассационной жалобе хозяйство просит отменить судебные акты, принять новое решение об отказе в иске. Ответчик привел следующие доводы: внесение земельного пая в уставный капитал АОЗТ "Левита" является недействительной сделкой, поскольку у хозяйства на этот момент отсутствовал правоустанавливающий документ на пай; согласно договору аренды от 20.08.96 общество арендовало у хозяйства земельную долю, что свидетельствует об обязательственных отношениях; судебные инстанции не приняли во внимание преюдициальные решения Арбитражного суда Ставропольского края по делам N А63-9249/05-С4, А63-8705/05-С4, в которых установлено отсутствие у ЗАО "Левита" правоустанавливающих документов на землю.

Управление жалобу хозяйства поддержало.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 18 мая 2005 года управление зарегистрировало за главой хозяйства Поповым А.Д. право собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 63 га, выдано свидетельство серии 26 АА N 051386. Основанием регистрации указаны протокол собрания собственников земельных долей ЗАО "Левита" от 11.05.04, извещение в газете от 26.01.05 (т. 1, л. д. 11).

Согласно кадастровому плану, полученному хозяйством, и свидетельству на право собственности, выданному винсовхозу имени Кирова (правопредшественник истца), данный земельный участок находится на землях, принадлежащих ЗАО "Левита" (т. 1, л. д. 15, 79).

Право собственности за Поповым А.Д. зарегистрировано на земельные доли в общем земельном массиве АОЗТ "Левита", в том числе на доли, приобретенные им по договорам купли-продажи (т. 1, л. д. 146 - 154). Согласно протоколу собрания пайщиков земельных долей от 11.05.04 и извещению в газете Попов А.Д. заявил о выделе в натуре принадлежащих ему земельных долей (т. 1, л. д. 130, 143, 145).

ЗАО "Левита" предъявило возражение относительно выдела Поповым А.Д. земельных долей в натуре, однако согласительная комиссия оставила заявление истца без удовлетворения (т. 1, л. д. 127).

ЗАО "Левита" является правопреемником АОЗТ "Левита", которое образовано 03.07.92 в результате реорганизации совхоза имени Кирова на основании Указа Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и за которым зарегистрировано право собственности на землю согласно свидетельству от 19.11.92 (т. 1, л. д. 32, 48).

Попов А.Д. подал заявление от 03.06.92 о принятии его в члены АОЗТ "Левита" (т. 1, л. д. 31). Согласно уставу общества его члены вносят принадлежащие им имущественные и земельные паи в уставный капитал общества. По смыслу пунктов 4.7 - 4.9 устава при выбытии участника из общества он вправе требовать выплаты денежных средств пропорционально его доле (т. 1, л. д. 38).

АОЗТ "Левита" произвело эмиссию акций. Как указано в уведомлении Ростовского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 21.03.2000 N 06-1810, акции размещены путем обмена на паи членов общества. Согласно реестру владельцев ценных бумаг Попову А.Д. принадлежит 150 акций АОЗТ "Левита" (т. 1, л. д. 49, 58). Таким образом, Попов А.Д. является акционером ЗАО "Левита".

Пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками. В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, переданное в уставный капитал хозяйственного общества, принадлежит обществу. Поэтому в момент государственной регистрации юридического лица акционер, передавший в уставный капитал земельный пай, выделенный ему при реорганизации колхоза (совхоза), утрачивает право собственности на него.

С учетом изложенного имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и акционерным обществом, акционер имеет право получать дивиденды и участвовать в управлении обществом. Имущество и денежные средства, передаваемые в уставный капитал акционерного общества, являются собственностью общества и акционер не вправе требовать их возврата. Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривают возможности выделения доли участника акционерного общества.

Попову А.Д. и лицам, у которых он впоследствии приобрел земельные доли, в установленном законом порядке земельные участки в натуре не выделялись, поэтому правовые основания для государственной регистрации за ним права собственности на конкретный земельный участок отсутствовали. При указанных обстоятельствах свидетельства о праве собственности на земельные доли не подтверждают наличие у него права на конкретный земельный участок.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются по следующим основаниям.

Обмен земельных паев на акции не нарушает требований законодательства, поэтому основания для признания передачи паев недействительной сделкой отсутствуют.

Договор аренды земельной доли от 20.08.96 N 115, заключенный между Поповым А.Д. и АОЗТ "Левита", не является документом, подтверждающим право Попова А.Д. на земельные доли после обмена их на акции. Право собственности на земельный участок общества подтверждается свидетельством от 17.11.92 (т. 1, л. д.32), которое в установленном законом порядке не отменено и не изменено. Поэтому хозяйство не вправе требовать выделение земельной доли, если это не предусмотрено уставом.

Судебные акты Арбитражного суда Ставропольского края по делам N А63-9249/05-С4, А63-8705/05-С4 (т. 1, л. д. 124, 125) не имеют преюдициального значения, поскольку при их рассмотрении обстоятельства, связанные с правами собственников на земельные доли и земельные участки, не исследовались.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, переоценка фактических обстоятельств дела и доказательств в суде кассационной инстанции не допускается. Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела, дали надлежащую правовую оценку представленным в дело доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом судебного исследования и оценки, каких-либо новых доводов со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судом материалы стороны не привели.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 08.02.06 и постановление апелляционной инстанции от 14.04.06 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-15642/05-С4 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.