Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 марта 2006 г. N Ф08-6713/05 "В соответствии с частями 1, 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него, подав об этом заявление. С момента подачи заявления доли участника переходят к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Бывший участник, вышедший из общества, не вправе вновь подавать заявление о выходе и претендовать на выплату действительной стоимости его доли, определяемой на дату повторной подачи заявления" (извлечение)

Индивидуальный предприниматель Полянский Е.Г. (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Магазин N 30" (далее - общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества об определении стоимости совокупной доли вышедших из общества участников (294 286 рублей) и взыскании с общества действительной стоимости доли указанных лиц в размере 2 175 327 рублей (уточненные требования).

Решением от 24.08.05 иск удовлетворен исходя из того, что оспариваемым решением общего собрания общества действительная стоимость доли вышедших участников занижена.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.10.05 решение суда отменено, в иске отказано. Апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что право требования перешло к предпринимателю в конкретной денежной сумме, обусловленной мировым соглашением, заключенным Полянским Е.Г. и вышедшими участниками в суде общей юрисдикции.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции ошибочно истолковал мировое соглашение и определение Невинномысского городского суда о его утверждении. Положения статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статей 382, 383, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации также применены неправильно.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал изложенные в жалобе доводы, представитель общества просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Казарина Т.Д., Кузьмина М.А., Ипатьева О.В., Курилова М.Д. и Леонова Т.Н. являлись участниками общества и собственниками в совокупности 41,82 долей в его уставном капитале.

26 мая 2003 года названные лица подали заявления о выходе из общества и выплате им части стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности за 2003 год (т. 1, л. д. 70 - 72).

В деле имеется подписанный теми же лицами акт от 18.03.02, из которого усматривается, что участники подавали заявления о выходе из общества в 2002 году и просили выдать им в натуре имущество, соответствующее стоимости их доли исходя из данных баланса общества на 01.01.02. В названном акте выходящие из общества участники указали балансовую стоимость активов - 598 тыс. рублей, размер обязательств общества - 476 тыс. рублей и стоимость чистых активов - 108 тыс. рублей (т. 1, л. д. 77).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него, подав об этом заявление. С момента подачи заявления доли участника переходят к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли или по соглашению сторон выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Соглашение о выдаче имущества в натуре не было достигнуто, однако в силу указанной нормы закона Казарина Т.Д., Кузьмина М.А., Ипатьева О.В., Курилова М.Д. и Леонова Т.Н. утратили статус участников не с 26 мая 2003 года, когда повторно подали заявления, а с момента подачи первоначальных заявлений, что имело место до 18.03.02 (дата составления указанными лицами акта об определении размера чистых активов и стоимости их доли). Таким образом, у общества возникла обязанность определить стоимость доли вышедших участников и выплатить им соответствующую сумму исходя из данных бухгалтерской отчетности за 2002 год.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" (далее - постановление N 90/14) разъяснено, что участник, подавший заявление о выходе, вправе заявить об отзыве своего заявления.

В данном случае участники, вышедшие из общества в 2002 году, не отзывали заявления о выходе и не оспаривали в суде действительность своей воли в соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении N 90/14. В связи с этим, не являясь участниками, они не обладали правом повторной подачи заявления о выходе из общества в 2003 году и правом на получение действительной стоимости их доли исходя из бухгалтерской отчетности 2003 года.

Предприниматель Полянский Е.Г., считая себя правопреемником вышедших из общества участников, заявил требование о выплате ему стоимости 41,82 доли исходя из действительной стоимости чистых активов общества за 2003 год (т. 2, л. д. 160 - уточненные требования), определенной в экспертном заключении от 27.05.05 N 93 в размере 5 905 340 рублей в ценах 2003 года (т. 2, л. д. 127 - 144).

Однако бывшие участники общества, передавшие предпринимателю по цессии право требования, не обладая по отношению к обществу правом определения стоимости их доли по ценам 2003 года, не могли передать такое право цессионарию.

Таким образом, в основание иска положены доказательства, не отвечающие в силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиям относимости к рассматриваемому делу (моменту выхода участников из общества). Иск, заявленный по таким основаниям, не подлежал удовлетворению.

Апелляционная инстанция отменила решение и отказала в иске по иным основаниям, оценив договор цессии, заключенный выбывшими участниками с предпринимателем, и определив объем переданных прав в конкретной денежной сумме. Кассационная инстанция считает, что выводы суда апелляционной инстанции не противоречат обстоятельствам дела и нормам права.

Право требования перешло к Полянскому Е.Г. на основании мирового соглашения от 05.08.03, утвержденного судом общей юрисдикции (т. 1, л. д. 52 - 54). Из содержания мирового соглашения следует, что Казарина Т.Д., Кузьмина М.А., Ипатьева О.В., Курилова М.Д. и Леонова Т.Н. являлись должниками Полянского Е.Г. по договору займа от 06.01.03 N 1 в размере 250 тыс. рублей.

Соответственно Полянский Е.Г. являлся обладателем права требования указанной суммы. В обмен на принадлежащее Полянскому Е.Г. право требования должники передали ему право требования части стоимости чистых активов, приходящихся на их доли в ООО "Магазин N 30.

Указанная сделка сформулирована в мировом соглашении следующим образом:

"Ответчик Казарина Т.Д. уступает в пользу истца Полянского Е.Г. право требования части стоимости чистых активов, приходящихся на долю ответчика Казариной Т.Д. в ООО "Магазин N 30", в размере 3 800,90 (три тысячи восемьсот рублей девяносто копеек), что эквивалентно 9,09% уставного капитала общества;

Ответчик Кузьмина М.А. уступает в пользу истца Полянского Е.Г. право требования части стоимости чистых активов, приходящихся на долю ответчика Кузьминой М.А. в ООО "Магазин N 30", в размере 3 800,90 (три тысячи восемьсот рублей девяносто копеек), что эквивалентно 9,09% уставного капитала общества;

Ответчик Ипатьева О.В. уступает в пользу истца Полянского Е.Г. право требования части стоимости чистых активов, приходящихся на долю ответчика Ипатьевой О.В. в ООО "Магазин N 30", в размере 3 800,90 (три тысячи восемьсот рублей девяносто копеек), что эквивалентно 9,09% уставного капитала общества;

Ответчик Курилова М.Д. уступает в пользу истца Полянского Е.Г. право требования части стоимости чистых активов, приходящихся на долю ответчика Куриловой М.Д. в ООО "Магазин N 30", в размере 2 285,05 (две тысячи двести восемьдесят пять рублей пять копеек), что эквивалентно 5,46% уставного капитала общества;

Ответчик Леонова Т.Н. уступает в пользу истца Полянского Е.Г. право требования части стоимости чистых активов, приходящихся на долю ответчика Леоновой Т.Н. в ООО "Магазин N 30", в размере 3 800,90 (три тысячи восемьсот рублей девяносто копеек), что эквивалентно 9,09% уставного капитала общества:

Истец - Полянский Е.Г.. в свою очередь полностью отказывается от всех материально-правовых требований к ответчикам: Казариной Т.Д., Кузьминой М.А., Ипатьевой О.В., Куриловой М.Д. и Леоновой Т.П.".

Из буквального значения слов и выражений, содержащихся в данной сделке, следует, что бывшие участники общества передали Полянскому Е.Г. право требования конкретной денежной суммы в размере 17 488 рублей 65 копеек, что и отмечено в апелляционном постановлении. В определении Невинномысского городского суда об утверждении мирового соглашения не содержатся какие-либо выводы относительно объема передаваемых прав и их стоимостного эквивалента, в связи с чем постановление апелляционной инстанции арбитражного суда не противоречит акту суда общей юрисдикции и не нарушает принципов преюдициальности.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суд при толковании договора в случае неясности буквального содержания его условий выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора и предыдущих отношений сторон. Спор между сторонами мирового соглашения возник из заемных отношений, в связи с этим их общая воля и цель договора уступки права требования должны определяться с учетом норм, регулирующих договор займа, и не могут этим нормам противоречить. В ином случае в силу части 2 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд общей юрисдикции не мог бы утвердить мировое соглашение, противоречащее материальному закону.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других вещей того же рода и качества. Данная норма устанавливает императивный принцип равенства возвращаемой суммы сумме займа (за исключением процентов на заем), который не может быть изменен соглашением сторон. Передача займодавцу большей суммы денег предполагает наличие между сторонами займа иных отношений (например, дарение), выходящих за рамки займа.

Таким образом, нормы материального права и конкретные обстоятельства рассматриваемого дела не давали оснований для вывода о том, что бывшие участники общества передали Полянскому Е.Г. право требования денежной суммы, превышающей сумму займа - 250 тыс. рублей и проценты.

Общество согласно решению общего собрания от 10.02.04 об определении стоимости чистых активов (т. 1, л. д. 17) перечислило Полянскому Е.Г. 294 286 рублей, как новому кредитору, заменившему в обязательстве выбывших участников. Данное обстоятельство документально подтверждено и истцом не оспаривается. Иных обязательств у общества перед Полянским Е.Г. не возникло, поэтому требования о признании недействительным указанного решения общего собрания и взыскании суммы, сверх выплаченной, не подлежали удовлетворению.

Основной вывод апелляционной инстанции, имеющий значение для правильного разрешения спора, заключается в том, что объем переданных цедентами прав определен в конкретной денежной сумме и не требует дополнительно определения действительной стоимости чистых активов общества. Данный вывод основан на фактических обстоятельствах дела, соответствует нормам материального права, регулирующим отношения по договорам займа и уступки права требования (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также выявленной с учетом всесторонней оценки доказательств воле цедентов.

Кассационная инстанция не вправе переоценивать установленные апелляционной инстанцией обстоятельства и имеющиеся доказательства, если при этом не нарушены нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 25.10.05 по делу N А63-1099/2004-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.