Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 марта 2007 г. N Ф08-1279/07 "Ст. 382 Гражданского кодекса РФ устанавливает положения о перемене лиц в обязательстве, когда кредитор, исполнивший свою обязанность, выбывает из обязательства, передав третьему лицу право требования встречного предоставления. Передачи части обязательства (права требовать возврата суммы займа) и сохранение за собой другой части обязательства (уплата первоначальному должнику арендных платежей) не соответствует нормам гл.24 ГК" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2007 г. N Ф08-7073/07

ООО "Рубин" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании недействительными договоров цессии, заключенных 19.01.06 ООО "Юг-ТНК" и предпринимателями: Алелековым Б.П., Белым В.Д., Бондаренко А.А., Евдокимовым В.В., Картовниковым Е.И., Коробченко Н.И., Ларионовым Д.Е., Левченко Н.И., Макеевой Р.А., Нестеровой Е.И., Опанасенко С.В., Поддубной О.М., Рожковой В.Н., Симкиной А.Ю., Субботиной Е.А., Судмал Н.Ф., Титовым А.Г., Титяевым Г.Г., Торгашиной С.И., Уджуху Л.Ф., Черепановой В.П., Чичиль И.А., Щуровым В.Ю., Юдниковой Т.Е. (далее - предприниматели; уточненные требования).

Решением от 12.10.06 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд сделал вывод, что спорные договоры цессии не противоречат положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.06 решение отменено, договоры цессии, заключенные 19.01.06 между ООО "Юг-ТНК" и предпринимателями, признаны недействительными. Суд указал, что спорные договоры цессии противоречат требованиям статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку переданные по ним предпринимателями права требования возврата истцом суммы займа неразрывно связаны с личностью цедентов. В силу статьи 168 Кодекса такие договоры ничтожны.

В кассационной жалобе ООО "Юг-ТНК" просит отменить постановление апелляционной инстанции, решение оставить в силе. Заявитель указывает, что выводы суда необоснованны. Истец нарушил установленный договорами займа порядок возврата заемных средств, предусматривавший зачет сумм займа в счет погашения арендных платежей предпринимателей, поэтому у последних в силу пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло право требовать возврата всей суммы займа. Передача такого права по договорам цессии не противоречит статьям 383 и 168 Кодекса.

В судебном заседании представители заявителя повторили доводы жалобы, представитель ООО "Рубин" просил оставить апелляционное постановление без изменения ввиду его законности и обоснованности.

По делу объявлялся перерыв с 20.03.07 по 21.03.07. После перерыва предприниматели Белый В.Д. и Судман Н.Ф. в судебное заседание не явились.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене в части с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 19.01.06 ООО "Юг-ТНК" заключило следующие договоры цессии:

1) договор N 57 с ИП Алелековым Б.В. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 30.06.05 N 57 (п), заключенному Алелековым Б.В. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 84 тыс. рублей, процентов - 14 908 рублей;

2) договор N 31 с ИП Белым В.Д. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 25.10.04 N 31 (п), заключенному между Белым В.Д. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 90 тыс. рублей, процентов - 18 565 рублей;

3) договор N 45 с ИП Бондаренко А.А. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 01.12.04 N 45 (п), заключенному Бондаренко А.А. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 90 тыс. рублей, процентов - 20 056 рублей;

4) договор N 41 с ИП Картовниковым Е.И. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 19.08.04 N 41 (п), заключенному Картовниковым Е.И. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 84 тыс. рублей, процентов - 15 334 рубля;

5) договор N 8/1 с ИП Евдокимовым В.В. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 12.07.05 N 8, заключенному между Евдокимовым В.В. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 84 тыс. рублей, процентов - 12 970 рублей;

6) договор N 17 с ИП Коробченко Н.И. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от17.06.04 N 17 (п), заключенному Коробченко Н.И. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 127 тыс. рублей, процентов - 22 083 рубля;

7) договор N 43 с ИП Ларионовым Д.Е. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 24.12.04 N 43 (п), заключенному Ларионовым Д.Е. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 200 тыс. рублей, процентов - 27 576 рублей;

8) договор N 16 с ИП Левченко Н.И. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 16.09.04 N 16 (п), заключенному между Левченко Н.И. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 39 тыс. рублей, процентов - 6 795 рублей;

9) договор N 2 с ИП Макеевой Р.А. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 01.09.04 N 2 (п), заключенному между Макеевой Р.А. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 78 тыс. рублей, процентов - 14 068 рублей;

10) договор N 12 с ИП Нестеровой Е.И. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 01.09.04 N 12 (п), заключенному Нестеровой Е.И. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 88 тыс. рублей, процентов - 15 206 рублей;

11) договор N 8 с ИП Опанасенко С.В. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 01.09.04 N 8 (п), заключенному Опанасенко С.В. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 200 тыс. рублей, процентов - 33 768 рублей;

12) договор N 21 с ИП Поддубной О.М. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 01.10.04 N 21 (п), заключенному Поддубной О.М. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 78 тыс. рублей, процентов - 13 731 рубля;

13) договор N 42 с ИП Рожковым В.Н. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 23.12.04 N 42 (п), заключенному между Рожковым В.Н. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 135 тыс. рублей, процентов - 22 793 рублей;

14) договор N 58 с ИП Симкиной А.Ю. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 06.07.05 N 58 (п), заключенному Симкиной А.Ю и ООО "Рубин". Сумма займа составила 84 тыс. рублей, процентов - 13 475 рублей;

15) договор N 49 с ИП Субботиной Е.А. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 24.06.05 N 55 (п), заключенному Субботиной Е.А. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 84 тыс. рублей, процентов - 17 155 рублей;

16) договор N 56 с ИП Судмал Н.Ф. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договорам займа от 01.06.04 N 4 (п) и от 24.06.05 N 56 (п), заключенным Судмал Н.Ф. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 300 тыс. рублей, процентов - 48 420 рублей;

17) договор N 20 с ИП Титовым А.Г. о передаче ООО "Юг-ТНК" по договору займа от 16.11.04 N 20 (п), заключенному Титовым А.Г. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 190 тыс. рублей, процентов - 32 112 рублей;

18) договор N 40 с ИП Титяевым Г.Г. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 10.12.04 N 40 (п), заключенному между Титяевым Г.Г. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 180 тыс. рублей, процентов - 33 818 рублей;

19) договор N 11 с ООО "Предприятие Тонаканяна" о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 01.09.04 N 11 (п) между ООО "Предприятие Тонаканяна" и ООО "Рубин". Сумма займа составила 90 тыс. рублей, процентов - 14 943 рубля;

20) договор N 27 с ИП Торгашиной С.И. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договорам займа от 18.10.04 N 27 (п) и от 18.10.04 N 28 (п), заключенным между Торгашиной С.И. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 332 тыс. рублей, процентов - 60 602 рубля;

21) договор N 52 с ИП Уджуху Л.Ф. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договорам займа от 20.12.04 N 52 (п) и от 20.01.05 N 103 (п), заключенным между Уджуху Л.Ф. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 450 тыс. рублей, процентов - 55 265 рублей;

22) договор N 1 с ИП Черепановой В.П. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 27.01.05 N 1 (п), заключенному Черепановой В.П. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 84 тыс. рублей, процентов - 14 135 рублей;

23) договор N 32 с ИП Чичиль И.А. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 01.11.04 N 32 (п), заключенному Чичиль И.А. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 78 тыс. рублей, процентов - 16 034 рубля;

24) договор N 51 с ИП Щуровым В.Ю. о передаче ООО "Юг-ТНК" прав по договору займа от 01.01.05 N 51 (п), заключенному между Щуровым В.Ю. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 45 тыс. рублей, процентов - 7 598 рублей;

25) договор N 54 с ИП Юдниковой Т.Е. о передаче ООО "ЮГ-ТНК" прав по договорам займа от 14.04.05 N 54, от 10.11.04 N 13 (п) и от 10.11.04 N 13/1 (п), заключенным между Юдниковой Т.Е. и ООО "Рубин". Сумма займа составила 534 тыс. рублей, процентов - 101 623 рубля.

В соответствии с пунктом 1.1 договоров предприниматели (цеденты) передали ООО "ЮГ-ТНК" (цессионарию) в полном объеме права, которые к моменту вступления указанных договоров в силу, принадлежали предпринимателям. Сумма заемных денежных средств, право требования которой перешло к ООО "ЮГ-ТНК", составила 3 825 тыс. рублей, проценты на сумму займа - 653 035 рублей.

ООО "Рубин", полагая, что указанные договоры заключены с нарушением норм действующего законодательства, обратилось с иском в арбитражный суд.

Как установили суды, договоры займа содержат условие об использовании заемщиком полученных средств на строительство торговых павильонов на "Казачьем рынке", расположенном по адресу: г. Абинск, ул. Советов, 17а. Согласно пункту 2.4 договоров займа после окончания строительства павильонов заемщик обязался заключить с заимодавцами договоры на предоставление торговых мест (аренды) в указанном павильоне. Стороны предусмотрели, что погашение займа, полученного заемщиком, производится ежемесячно равными долями в счет частичной оплаты арендных платежей по договору аренды, заключенному сторонами. Конкретная сумма погашения займа определяется сторонами в договоре аренды (пункт 2.5 договора). Денежные средства заимодавцами переданы ООО "Рубин" в полном объеме, что подтверждается первичными бухгалтерскими документами и не оспаривается заемщиком. Используя целевые заемные средства, истец 05.08.05 завершил строительство "Казачьего рынка", состоящего из торговых павильонов и зарегистрировал право собственности на недвижимое имущество. С января 2005 г. истец (арендодатель) стал заключать с предпринимателями (арендаторами) договоры аренды торговых мест на "Казачьем рынке". По условиям договоров арендодатель обязался ежемесячно производить зачет части арендной платы предпринимателей в счет погашения средств, полученных по договорам займа. В договорах стороны определили размер погашаемых средств. В части договоров аренды определен размер арендной платы.

Анализ предоставленных в дело договоров займа и договоров аренды, заключенных ООО "Рубин" с предпринимателями свидетельствует о взаимосвязанности этих договоров. Названными договорами определены обязанности обеих сторон: заемщика - получить денежные средства, предоставить в аренду займодавцам торговые точки и возвратить заем путем зачета части арендной платы; займодавцев - предоставить денежные средства и уплачивать арендную плату, часть которой зачитывается в счет возврата займа.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, названная норма устанавливает положения о перемене лиц в обязательстве, когда кредитор, исполнивший свою обязанность, выбывает из обязательства, передав другому лицу право требования встречного предоставления.

По спорным договорам цессии предприниматели передали часть своего обязательства - право требовать возврата суммы займа, однако при этом не выбыли из обязательства по уплате арендных платежей. Таким образом, перемены лиц в смешанном обязательстве займа и аренды, связывающем истца и предпринимателей, не произошло. Поэтому суд апелляционной инстанции правомерно признал договоры уступки прав требования от 19.01.06 между ООО "Юг-ТНК" и предпринимателями Алелековым Б.А., Картовниковым Е.И., Коробченко Н.И., Левченко Н.И., Макеевой Р.А.,Опанасенко С.В., Симкиной А.Ю., Субботиной Е.А., Титовым А.Г., Титяевым Г.А., Уджуху Л.Ф., Щуровым В.Ю. недействительными ввиду несоответствия их главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, признавая договоры цессии между ООО "Юг-ТНК" и остальными предпринимателями недействительными, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

В деле отсутствуют доказательства того, что с предпринимателями Евдокимовым В.В., Судмал Н.Ф. и Чичиль И.А. заключены договоры аренды. При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции сделан без исследования и оценки этих обстоятельств, суд не указал, по каким основаниям указанные в иске с этими предпринимателями договоры уступки требования возврата займа являются недействительными.

Из смысла статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что арендная плата является существенным условием договора аренды. Договоры аренды с предпринимателями Белым В. Д., Бондаренко А.А., Ларионовым Д.Е., Нестеровой Е.И., Поддубной О.М., Рожковым В.Н., Торгашиной С.И., Черепановой В.П. и Юдниковой Т.Е. не содержат условия о размере арендной платы. Вместе с тем в заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Юг-ТНК" и предпринимателей пояснили, что арендная плата этими предпринимателями вносилась.

Суду при новом рассмотрении дела следует выяснить, являются ли заключенными договоры аренды с названными предпринимателями, не служит ли доказательством достижения сторонами соглашения по размеру арендной платы уплата предпринимателями определенной суммы истцу. В зависимости от установленного решить, вправе ли были указанные предприниматели передать свое право требования по возврату займа обществу "Юг-ТНК".

Поскольку суд апелляционной инстанции неполно выяснил обстоятельства по делу, не оценил все предоставленные в дело доказательства в части признания недействительными договоров цессии с указанными предпринимателями, апелляционное постановление в этой части подлежит отмене.

Довод ООО "ЮГ-ТНК" о том, что в договорах займа и аренды не установлен срок возврата займа, поэтому согласно абзацу 2 статьи 810 Кодекса сумма займа подлежала возвращению предпринимателям по истечении тридцати дней со дня предъявления ими соответствующего требования, ошибочен. В заключенных договорах аренды стороны согласовали порядок ежемесячного погашения сумм займа путем зачета заемных средств в счет части арендной платы, что позволяет определить срок возврата займа.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.06 по делу N А32-17449/2006-55/283 в части признания недействительными договоров об уступке требований от 19.01.06 между ООО "Юг-ТНК" и предпринимателями Евдокимовым В.В., Судман Н.Ф., Чичиль И.Н., Белым В. Д., Бондаренко А. А., Ларионовым Д.Е., Нестеровой Е.И., Поддубной О.М., Рожковым В.Н., Торгашиной С.И., Черепановой В.П. и Юдниковой Т.Е. отменить, дело в этой части направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

В остальной части постановление оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.